中国银河证券股份有限公司

关于本次交易本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

北京东方生态新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）以

支付现金方式购买海城锐海新能风力发电有限公司（以下简称“海城锐海”）100%股权和北京电投瑞享新能源发展有限公司（以下简称“电投瑞享”与海城锐海合称“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本

次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《北京东方生态新能源股份有限公司重大资产购买报告书》中的简称和释义具有相同含义。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的公司海城锐海主要从事风电开发、建设、经营管理，标的公司电投瑞享主要从事太阳能发电技术服务和风力发电技术服务。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的公司海城锐海和电投瑞享所处行业为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和供应业”之“D441 电力生产”，不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

本次交易符合国家相关产业政策。

12、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司主营业务不属于高危险、高污染、高耗能行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及新增土地，不涉及购置土地，用地规划、建设施工等土地管理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或标的公司存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。

本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》第三

条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司为中国境内企业，交易过程中不涉及外商投资、对外投资等审批事项，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

2本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额

和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，海城锐海100%股权的交易价格以上市公司在天津交易集团有限公司的摘牌价格确定，电投瑞享的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了意见。

本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为标的公司股权。标的公司均为依法设立且有效存续的企业，其股东合法拥有标的公司股权，股权权属清晰，过户或者转移不存在实质性法律障碍。

本次交易涉及的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理。

综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，有助于上市公

3司电站资产装机规模进一步提升，发电能力不断提高，有利于主营业务收入持续增长，持续改善上市公司经营成果。

本次交易有助于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东及一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在本次交易完成后，将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、经营层组成的公司治理结构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易为上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规

4定。

三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人：__________________________马锋林林中国银河证券股份有限公司

2026年月日

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