海大集团:北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于广东海大集团股份有限公司

分拆所属子公司海大国际控股有限公司

至香港联合交易所有限公司主板上市的

法律意见书

二〇二五年十月法律意见书

一、本次分拆上市的批准与授权......................................-5-

二、本次分拆上市的主体资格.......................................-6-

三、本次分拆上市的实质条件.......................................-7-

四、本次分拆上市的相关事项核查....................................-17-

五、本次分拆上市的信息披露情况....................................-19-

六、结论意见............................................律师事务所关于广东海大集团股份有限公司分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

致：广东海大集团股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司广东海大集团股份有限公司（002311.SZ，以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，作为海大集团分拆所属子公司海大国际控股有限公司（以下简称“海大控股”）至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）

的中国法律顾问。本次分拆实施前，海大集团拟将下属中国境外与饲料、种苗和动保产品生产经营相关的子公司股权重组至海大控股旗下（以下简称“本次重组”，本次重组后的海大控股及其子公司合称“拟分拆所属子公司”或“拟分拆主体”），本次重组工作目前尚在推进过程中。

现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（中国证监会公告[2022]5号，以下简称《分拆规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等深交所相关业务规则（以下统称“适用法律”），以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次分拆上市出具本法律意见书。

-1-法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆上市相关法律事项出具本法律意见书。

-2-法律意见书声明一、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印/扫描文

件、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实、文件、资料或其他信息均已向本所披露，并无隐瞒、虚假陈述或误导、重大遗漏之处。公司保证上述文件、资料和其他信息真实、准确、完整和有效的，文件上所有签字与印章真实，副本、复印件、扫描件与原件一致。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

中华人民共和国（以下简称“中国”）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。本法律意见书不对任何境外（包括中国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）法律事项发表或蕴含任何法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

四、本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题进行核查并

发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供公司为本次分拆上市之目的使用，本所同意将本法律

意见书作为公司本次分拆上市所需法律文件，随同其他材料一同上报证券监管机构及/或披露，并依法承担相应的法律责任。除此之外，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所同意公司在其为本次分拆上市所制作的文件中自行-3-法律意见书

引用或按照监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

-4-法律意见书正文

一、本次分拆上市的批准与授权

（一）本次分拆上市已取得的批准和授权2025年10月16日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司在香港联交所主板上市方案的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人等相关方合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于海大国际控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆上市有关的议案。该等议案在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审查通过。

（二）本次分拆上市尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等有关适用法律，截至本法律意见书出具日，本次分拆上市尚需取得如下批准或同意：

1、本次分拆上市尚需海大集团股东会审议通过；

2、本次分拆上市尚需海大控股履行内部决策程序；

3、本次分拆上市尚需香港联交所及相关部门的批准或同意；

4、适用法律要求的其他可能涉及的批准或同意。

基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海大集团第七届董事会第三次会议就本次分拆上市符合相关法律法规和《分拆规则》、本次分拆

上市有利于维护股东和债权人合法权益、海大集团分拆后能保持独立性及持续经

-5-法律意见书

营能力、海大控股具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。除上述尚需取得的批准或同意外，本次分拆上市已取得现阶段必要的授权和批准。

二、本次分拆上市的主体资格

（一）公司是依法设立的股份有限公司经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批（2007）905号《关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资[2007]0130

号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳市海大投资有限公司（现更名为“广州市海灏投资有限公司”）和 CDH Nemo（HK） Limited作

为发起人，于2007年7月20日由“广东海大集团有限公司”整体变更登记为股份有限公司。

（二）公司是有效存续的上市公司经中国证监会证监许可[2009]1149号《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海大集团于2009年11月18日向社会公开发行

5600万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为28元/股，募集资金于2009年11月23日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为22400万股，注册资本增至人民币22400万元。

根据深交所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]161号）批准，海大集团于2009年11月27日在深交所挂牌上市，股票代码为002311，股票简称“海大集团”。

经本所律师查验，海大集团现持有广东省市场监督管理局2023年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007578948436）。该营业执照载明，海大集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701；注册资本为人民币1663749970元；经营范围为：饲料、添加

剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜禽、

水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的

批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管-6-法律意见书理的商品按照国家有关规定办理；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：2004-01-08至无固定期限。

经本所律师查验《公司章程》、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息、海大集团于深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具日，海大集团不存在适用法律以及《公司章程》规定的需要解散、暂停上市或终止上市的情形。

基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海大集团系依法设立并有效存续的、深交所主板上市股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市或终止上市的情形，海大集团具备本次分拆的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件根据海大集团第七届董事会第三次会议决议及《广东海大集团股份有限公司关于分拆所属子公司海大国际控股有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称《分拆预案》），本次分拆完成后，海大集团股权结构不会发生重大变化，并将长期保持对海大控股的绝对控股权，并承诺自海大控股于香港联交所主板上市日起5年内，海大集团持有海大控股的股权比例不低于75%。

经本所律师逐条对照《分拆规则》的有关规定，本次分拆上市符合《分拆规则》规定的以下实质条件：

（一）上市公司分拆同时符合以下条件

1、上市公司股票境内上市已满三年根据中国证监会证监许可[2009]1149号《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]161号），海大集团于2009年11月27日在深交所挂牌上市，截至本法律意见书出具日，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

-7-法律意见书

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的致同

审字（2023）第 440A013782号《二〇二二年度审计报告》、致同审字（2024）第 440A012712号《二〇二三年度审计报告》、致同审字（2025）第 440A013352

号《二〇二四年度审计报告》（以上合称《审计报告》），以及海大集团披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》，海大集团2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为28.80亿元、25.41亿元及45.04亿元，海大集团最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据致同出具的《审计报告》、海大集团披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》以及拟分拆所属子公司未经审计的模拟合并财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，2022年度、2023年度和2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）

累计为83.35亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。

单位：人民币万元项目公式2024年度2023年度2022年度合计

一、海大集团归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的 A 450399.55 274125.64 295414.24 1019939.43净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 B 453906.47 254149.20 288012.29 996067.96净利润

二、拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的 C 75458.80 53147.21 29400.21 158006.22净利润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 D 73584.30 53791.01 29844.89 157220.20净利润

三、享有的权益比例

权益比例（年末） a 100.00% 100.00% 100.00% -

-8-法律意见书项目公式2024年度2023年度2022年度合计

四、海大集团按权益享有拟分拆所属子公司的净利润

按照权益享有的拟分 E=C*a 75458.80 53147.21 29400.21 158006.22拆主体的净利润按照权益享有的拟分

拆主体扣除非经常性 F=D*a 73584.30 53791.01 29844.89 157220.20损益的净利润

五、海大集团扣除按权益享有拟分拆所属子公司净利润后的归属母公司股东的净利润扣除按照权益享有的

拟分拆主体的净利润 G=A-E 374940.75 220978.42 266014.03 861933.21后，归属于母公司股东的净利润扣除按照权益享有的拟分拆主体的净利润后，扣除非经常性损 H=B-F 380322.17 200358.19 258167.40 838847.76益归属于母公司股东的净利润扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东 I（G与的净利润后，归属于 H孰低 374940.75 200358.19 258167.40 833466.34上市公司股东的净利值）

润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司

的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十根据致同出具的致同审字（2025）第 440A013352号《二〇二四年度审计报告》以及拟分拆所属子公司未经审计的模拟合并财务数据，海大集团2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净利润占归属于上市公司股东净利润

的比例、海大集团2024年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产

占归属于上市公司股东净资产的比例的具体情况如下：

单位：人民币万元

20242024年度年度2024年12月31日

归属于上市公司母公项目公式归属于上市公司归属于上市公司母公司股东扣除非经常性母公司股东净利润司股东净资产损益后的净利润

上市公司 A 450399.55 453906.47 2390530.27

-9-法律意见书

20242024年度年度2024年12月31日

归属于上市公司母公项目公式归属于上市公司归属于上市公司母公司股东扣除非经常性母公司股东净利润司股东净资产损益后的净利润

拟分拆所属子 B 75458.80 73584.30 383278.77公司享有拟分拆所

属子公司权益 a 100.00% 100.00% 100.00%比例按权益享有拟

分拆所属子公 C=B*a 75458.80 73584.30 383278.77司净利润或净资产最近一个会计年度按权益享有拟分拆所属子公司净利润（扣除非经常D=C/A 性损益前后孰低值）/上市公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低占比值）=16.34%

E=C/A 最近一个会计年度按权益享有拟分拆所属子公司净资产/上市公司净资

产=16.03%

（1）净利润根据致同出具的致同审字（2025）第 440A013352号《二〇二四年度审计报告》以及拟分拆所属子公司未经审计的模拟合并财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为45.04亿元：

2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7.36亿元。据此，海大集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）占归属于上市公司股东的净利润的16.34%，未超过50%，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。

（2）净资产根据致同出具的致同审字（2025）第 440A013352号《二〇二四年度审计报告》以及拟分拆所属子公司未经审计的模拟合并财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净资产为239.05亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子

公司的净资产为38.33亿元。据此，海大集团最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占归属于上市公司股东的净资产的16.03%，未超过30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。

（二）上市公司不存在以下不得分拆的情形

-10-法律意见书

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市

公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

根据致同出具的致同专字（2023）第 440A009483号、致同专字（2024）第440A008390号、致同专字（2025）第 440A008419号《关于广东海大集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、公司披露的《广东海大集团股份有限公司2025半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，海大集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控

制人及其关联方严重损害的情形。因此，上市公司不存在《分拆规则》第四条第

（一）项规定之情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责根据中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚信档案，经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）等公开信息，并经公司确认，海大集团及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

因此，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（二）项、第（三）项规定之情形。

3、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

定意见或者无法表示意见的审计报告根据致同出具的致同审字（2025）第 440A013352号《二〇二四年度审计报告》，致同为海大集团2024年度财务报表出具的审计报告为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。

4、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外

-11-法律意见书

根据海大集团董事、高管填写的核查表、海大控股的登记资料并经公司确认，截至本法律意见书出具日，海大控股系海大集团间接控制全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份。因此，上市公司不存在《分拆规则》第四条

第（五）项规定之情形。

上述表明，上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）拟分拆所属子公司不存在以下不得分拆的情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

根据海大集团于深交所网站披露的相关公告，公司最近三个会计年度内不存在发行股份及募集资金的情形。根据中国证监会出具的证监许可[2020]205号《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于

2020年3月公开发行了2830万张可转换公司债券，每张面值100元，扣除与发

行有关的费用后，实际募集资金净额28.11亿元，用于建设南通海大、清远海大等中国境内饲料项目，不涉及投向中国境外相关业务和资产。截至本法律意见书出具日，公司前述公开发行可转换公司债券募集资金已使用完毕。因此，拟分拆所属子公司主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条第（一）项规定之情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买

的

根据海大集团于深交所网站披露的相关公告，公司最近三个会计年度内不存在实施重大资产重组的情形，拟分拆所属子公司主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。因此，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条第（二）项规定之情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资

-12-法律意见书产根据海大集团于2009年11月17日在深交所网站披露的《首次公开发行股票招股说明书》，截至《首次公开发行股票招股说明书》签署日（2009年11月16日），公司未在中国境外进行经营活动，未拥有境外资产。因此，公司本次拟分拆主体的主要业务及资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不存在《分拆规则》第五条第（三）项规定之情形。

4、主要从事金融业务的

根据《分拆预案》并经公司确认，拟分拆所属子公司主要从事饲料产品的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品，不属于主要从事金融业务的公司。因此，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条第（四）项规定之情形。

5、拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外

根据海大控股的登记资料并经公司确认，截至本法律意见书出具日，海大控股系海大集团间接控制全资子公司，因此，除通过海大集团间接持有拟分拆所属子公司股份外，海大控股董事、高级管理人员及其关联方未持有海大控股的股份，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条第（五）项规定之情形。

上述表明，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

根据《分拆预案》，海大集团是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚1）、非洲和拉丁美洲地区独立开展饲料的生产和销售，并配套提

1指中国、日本、韩国、朝鲜和蒙古共五个国家，下同。

-13-法律意见书供种苗和动保产品。

根据《分拆预案》，本次分拆完成后，拟分拆主体将进一步深耕亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区的饲料、种苗和动保业务；海大集团（不含拟分拆主体）在上述地区以外的市场经营和拓展饲料、种苗和动保业务，并在全球范围内经营和拓展养殖和食品加工业务，双方在资产、财务、机构、人员、业务保持独立性。因此，本次分拆有利于海大集团（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司专注于各自的市场领域并突出主业，增强独立性，符合《分拆规则》第六

条第（一）项之规定。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

根据《分拆预案》，海大集团（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司生产经营所需的资产相互独立，并且两者业务在市场与客户区域、产品配方、适用的法律规则体系等方面存在差异，不存在同业竞争。具体分析如下：

1市场与客户区域不同

饲料行业普遍采用“当地建厂、当地销售”的经营模式。拟分拆所属子公司未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲境外区域市场独立开展饲料的生

产和销售，并配套提供种苗和动保产品，主要为当地客户提供产品和服务；海大集团（不含拟分拆主体）在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲以外的区域销售

饲料、种苗和动保产品，客户、销售网络与拟分拆所属子公司存在天然地理隔离，市场和客户区域不同，区分清晰。

2产品配方存在差异

饲料生产利用属地化、区域化原料资源，实现精益化生产与成本的最优控制。

不同国家和地区种植的主要农产品不相同，受农产品进口贸易政策和运输成本的影响，不同国家和地区的农产品采购价格存在显著差异，饲料企业会根据当地农产品（饲料原料）价格配制出竞争力最优的饲料产品，因此不同国家和地区饲料-14-法律意见书

产品配方存在较大差异；另外，不同国家和地区因消费习惯、养殖品种、对饲料外观的要求均有所差异，因此海大集团（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司饲料产品的原材料配方、营养标准、生产工艺、外观要求等方面均存在差异。

3适用的法律规则体系不同

拟分拆主体注册地和生产经营地均在境外，业务经营主要遵守境外所在地法律法规；海大集团（不含拟分拆主体）主要在中国境内开展业务，业务经营主要遵守中国的法律法规，双方所遵循的法律规则体系不同。

（2）关联交易

根据《分拆预案》，本次分拆上市后，海大集团仍将维持对拟分拆所属子公司海大控股的控制权，拟分拆所属子公司仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

根据《分拆预案》，本次分拆上市后，海大集团及拟分拆所属子公司发生的关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和拟分拆所属子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害海大集团及其股东（特别是中小股东）以及拟分拆所属子公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，海大集团及其控股股东、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“*本次分拆后，本公司/本人作为海大控股的间接控股股东期间，本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业将尽可能地避免和减少与海大控股的关联交易；

*对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业将保持所发生的关联交易的合规性、合理性和公允性，遵循公平合理、价格公允的原则和正常的商业条件，与海大控股依法签订协议，并相应履行审议及信息披露义务；

*本次分拆后，本公司/本人作为海大集团的控股股东/实际控制人以及海大-15-法律意见书

控股的间接控股股东期间，持续保持海大集团和海大控股的独立性，不利用关联交易调节财务指标，不通过关联交易损害海大集团及其股东（特别是中小股东）、海大控股及其股东（特别是中小股东）的合法权益；

*本次分拆后，本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业将避免违规占用海大集团、海大控股的资金、资产。”为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，海大控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“*本次分拆后，本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业将尽可能地避免和减少与海大集团的关联交易；

*对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业将保持所发生的关联交易的合规性、合理性和公允性，遵循公平合理、价格公允的原则和正常的商业条件，与海大集团依法签订协议，并相应履行审议及信息披露义务；

*本次分拆后，本公司将持续保持独立性，不利用关联交易调节财务指标，不通过关联交易损害本公司及股东（特别是中小股东）的合法权益。”据此，本所律师认为，本次分拆后，海大集团（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，海大集团（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，符合《分拆规则》

第六条第（二）项之规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职根据《分拆预案》，本次分拆上市后，海大集团（不含拟分拆主体）和拟分拆主体拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理；海大集团（不含拟分拆主体）和拟分拆主体各自具备健全

的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在拟分拆主体与海大集团及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和拟分拆所属子公司将保持资产、财务和机构相互独立。

-16-法律意见书

根据《分拆预案》，本次分拆上市后，海大控股拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与海大集团高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，海大集团及海大控股将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

据此，本所律师认为，本次分拆后，海大集团（不含拟分拆主体）与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项之规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严

重缺陷

根据《分拆预案》，本次分拆后，海大集团（不含拟分拆主体）及拟分拆所属子公司资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项之规定。

四、本次分拆上市的相关事项核查

（一）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》

根据海大集团第七届董事会第三次会议决议及《分拆预案》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次分拆符合《分拆规则》等适用法律的规定。

（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

根据《分拆预案》，本次分拆上市不会影响海大集团对海大控股的控制权关系，拟分拆所属子公司财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，海大控股可在国际资本市场获得与其增长阶段、风险特征和盈利前景更合理和更精准的独立估值，从而有望提升公司整体估值水平；通过本次分拆上市，海大控股的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升海大集团整体盈利水平。

根据《分拆预案》，通过本次分拆上市，海大控股通过境外资本市场独立开展股权融资，可减少对公司资金投入的依赖，有利于降低公司资产负债率、优化资本结构和提高偿债能力，有利于维护债权人的合法权益。

-17-法律意见书据此，本所律师认为，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

（三）上市公司分拆后能保持独立性及持续经营能力

根据《分拆预案》，本次分拆上市后，海大集团（不含拟分拆主体）和拟分拆主体拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理；海大集团（不含拟分拆主体）和拟分拆主体各自具备健全

的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在拟分拆主体与海大集团及其控制的其他企业机构混同的情形；拟分拆主体拥有独立的高级管理

人员及财务人员，不存在与海大集团（不含拟分拆主体）高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，海大集团和拟分拆主体将保持资产、财务和机构相互独立。

根据《分拆预案》，海大集团是以饲料为核心业务，全产业链经营的高科技农牧企业，主营业务已覆盖饲料、动保、种苗、养殖、食品加工业务，包括上述产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。拟分拆主体未来聚焦在亚洲（不含东亚）、非洲和拉丁美洲三个地区独立开展饲料的生产和销售，并配套提供种苗和动保产品。本次分拆完成后，拟分拆主体将进一步深耕上述区域市场，持续推进饲料、种苗和动保业务的发展，与海大集团（不含拟分拆主体）保持独立性，本次分拆不会对公司的持续经营构成实质影响。

根据《分拆预案》，本次分拆完成后，拟分拆主体仍为公司合并报表财务报表范围内的子公司，拟分拆主体的财务状况和盈利能力仍将反映在海大集团的合并报表中。本次分拆上市完成后，拟分拆主体的发展将进一步提速，其未来业绩的增长将同步反映到海大集团的整体业绩中，进而有助于提升公司整体盈利水平。

同时，本次分拆上市完成后，可进一步拓宽公司融资渠道和优化公司资本结构，增强公司的综合实力。

据此，本所律师认为，海大集团本次分拆后能保持独立性及持续经营能力。

（四）海大控股具备相应的规范运作能力

根据《分拆预案》，海大控股已根据《开曼群岛公司法》的规定制定了公司章程，聘任了董事。为本次分拆上市之目的，海大控股后续将严格参照《香港联-18-法律意见书合交易所有限公司证券上市规则》等对香港上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。本次分拆后，海大控股具备相应的规范运作的能力。

据此，本所律师认为，本次分拆后，海大控股具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

根据海大集团第七届董事会第三次会议决议、《分拆预案》等海大集团于深交所网站披露的相关公告，并经本所律师核查，除本法律意见书正文“一、本次分拆上市的批准与授权”部分所述尚需取得的批准或同意外，本次分拆已按适用法律的规定，履行了现阶段必需的法定程序。

就本次分拆拟提交的相关法律文件，海大集团及全体董事、高级管理人员已在《分拆预案》中作出如下声明：“本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案以及其他相关披露文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”据此，本所律师认为，本次分拆已按适用法律的规定，履行了现阶段必需的法定程序，本次分拆拟提交的相关法律文件真实、有效。

五、本次分拆上市的信息披露情况

截至本法律意见书出具日，海大集团就本次分拆上市所进行的信息披露情况如下：

2025年10月16日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了与本次分拆上

市有关的议案，详见本法律意见书正文“一、本次分拆上市的批准与授权”部分所述。公司拟于2025年10月18日在公司指定信息披露媒体上披露董事会决议、《分拆预案》等与本次分拆上市有关的公告。

经本所律师核查，公司已在《分拆预案》中披露了本次分拆概况、上市公司基本情况、拟分拆主体基本情况、本次分拆合规性分析、风险因素以及其他重要事项。

据此，本所律师认为，海大集团本次分拆已按适用法律的有关规定，充分披-19-法律意见书露了截至本法律意见书出具日对投资者决策与海大集团证券及其衍生品种交易价

格可能产生较大影响的所有信息，并按《分拆规则》第七条的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债

权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的

相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。海大集团尚需根据本次分拆进展情况持续履行相关信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海大集团分拆所属子公司海大控股至香港联交所主板上市已取得现阶段必要的授权和批准；海大集团

具备本次分拆的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；