广东海大集团股份有限公司

董事和高级管理人员行为守则

第一章总则第一条为规范公司董事和高级管理人员的行为，明确办事程序，根据《公司法》《证券法》等法律、中国证监会、深圳证券交易所等监管机

构制定的相关的规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本守则。

第二条本守则适用于本公司董事和高级管理人员。

第三条高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监和董事会秘书。

第二章行为规范

第四条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第五条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第六条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一节股份变动

第八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，严格遵守相关法律法规及规章制度以及公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的有关公司股份及其他具有股权性质的证券的规定。

第二节董事及股东会议

第九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利

第十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向情

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事和高级管理人员可以以安全、经济、便捷的网络或其他方式参加股东会。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

第三节授权

第十四条未经章程规定或者董事会的合法授权，任何董事、高级管理人员得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事、高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事、高级管理人员应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。公司证券部是公司唯一的信息披露机构。董事、高级管理人员应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》相关规定。

未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第四节离职管理

第十六条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任、辞职，并应向公司

提交书面辞职报告，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

公司及董事会收到辞职报告之日辞任、辞职生效。

第十七条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十八条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。独立董事提出辞职的，董事会应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘，并可在任期届满前由董事会解聘。无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理人员的，董事、解聘高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

董事违反《公司章程》规定被选举和委派的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

独立董事不符合《公司章程》要求的独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十条董事、高级管理人员辞任、辞职生效或者任期届满，应向董事会或

者公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第二十一条董事、高级管理人员离任、离职前存在未履行完毕的公开承诺的，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第二十二条董事及高级管理人员离任、离职生效后，不得利用原职务影响干扰

公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第二十三条董事及高级管理人员离任、离职生效后，应在就任时确认的任职期间及离任、离职生效后6个月内继续遵守公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的相关规定。

第二十四条离任、离职的董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大

事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十五条公司审计委员会有权针对离任、离职董事及高级管理人员启动离任审计，并将审计结果向审计委员会报告。

第二十六条公司董事会或审计委员会有权聘任会计师事务所等机构对离任、离

职董事及高级管理人员进行审计，相关费用由公司负责。

第三章附则第二十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。与后者的有关规定不一致的，按后者的有关规定执行。

第二十八条本办法经公司董事会审议批准后生效实施。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释。广东海大集团股份有限公司董事会

二 O 二五年六月十六日