海大集团:董事会专门委员会工作制度

广东海大集团股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事

会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公

司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设审计委员会及战略委员会专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权。

第二章人员组成

第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事会选举产生。

第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事会选举通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，由董事长担任召集人。

第八条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数；并由会计专业的独立董事担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第九条公司证券部负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责

第十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制。公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》《公司章程》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第四章议事规则

第十三条各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议

是主要的议事形式，包含电子通信方式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手和表决票表决，传阅审议采用电子通信表决票（包括但不限于电子签、传真、邮件等）表决。

第十四条审计委员会会议分为定期会议及临时会议，定期会议必须每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十五条各委员会会议由召集人召集和主持。

第十六条各委员会召开会议时，由公司证券部负责书面通知各委员，并将议

题及有关资料于会议召开三天前送达各委员。因特殊原因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条各委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他委员代为出席，同时应当以书面形式通知公司证券部。

第十八条每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数通过方为有效。

第十九条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十一条各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。公司应当保存上述会议资料十年。

第二十二条各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十三条各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第二十四条各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交

公司证券部统一存档，以备查验。第二十五条各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，产生的费用由公司承担。

第五章审计委员会年度报告工作规程

第二十七条公司年度财务报告审计工作的时间安排应根据相关监管要求和董

事会的年度工作计划，由审计委员会、财务总监与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）协商确定。

第二十八条审计委员会与年审机构的事前沟通

1、沟通人员及形式：采用会议审议的议事形式，包含电子通信方式。由审计委员会召集人召集，审计委员会委员、年审会计师事务所年审项目核心人员、财务总监或公司财务中心年审负责人及董事会秘书应当出席或列席。未担任审计委员会委员的独立董事认为有必要的，可以经审计委员会召集人同意后列席相关讨论。审计委员会可要求公司管理层参加沟通会议。

2、沟通内容。包括但不限于：外部审计机构和相关审计人员的独

立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞

弊的测试和评价方法、上市公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等。

第二十九条审计委员会应在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告

的董事会会议召开前，与年审会计师就初审意见进行沟通。

第三十条审计委员会应对年度报告的财务信息和内部控制评价报告进行审议，形成决议后提交董事会审议。

审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十一条审计委员会应向董事会提交对年审会计师事务所履行监督职责情况报告，并对年审会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。

第三十二条审计委员会负责选聘年审会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关

内部控制制度；