广东海大集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法

规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公

司的长期稳健发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、按岗位确定薪酬原则，公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

4、短期与长期激励相结合的原则；

5、激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

第四条股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本制度的实施、变更和终止。

第五条公司独立董事专门会议负责审查董事及高级管理人员的薪酬方案，并进行考核。第三章薪酬标准第六条公司董事根据《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第七条公司对独立董事每年发放津贴，津贴金额由公司股东会审议决定。

第八条非独立董事薪酬方案由公司独立董事专门会议审查，公司独立董事专门会议每年对非独立董事的履职情况进行考核。同时兼任公司高级管理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者确定。

第九条高级管理人员薪酬由基本薪酬、风险绩效年奖、其他激励组成。

1、高级管理人员实行年薪制。基本薪酬分配以岗位为基础，按劳分

配与责、权、利相结合的原则；效率优先，兼顾公平。

2、风险绩效年奖，以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情

况为基础，强化个人贡献，与高级管理人员为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂钩。

3、公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票

期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第四章薪酬调整

第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业及地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，参考同行业及地区影响下的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平作为公司薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。第十一条经公司独立董事专门会议审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职董事和高级管理人员的其他激励。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十三条本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东会审议批准后生效并实施。

广东海大集团股份有限公司董事会

二 O二五年五月二十九日