广东海大集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范广东海大集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的重大

信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《广东海大集团股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

(二)公司控股子公司、分支机构负责人；

(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

(四)公司控股股东和实际控制人；

(五)持有公司5%以上股份的其他股东；

(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

内部信息报告义务人在出现本制度规定的重大信息时，应第一时间向董事会秘书报告及提交相关资料，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。第五条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未依法公开披露前，负有保密义务。

第六条公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司证券部是董事会常设综合

办事机构，负责公司信息管理日常工作，相关部门应配合董事会秘书及证券部工作。

第二章重大信息的报告范围

第一节非关联交易事项

第七条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容，应该及时报告：

1.购买或出售资产；

2.对外投资(含委托理财等)；

3.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产；

6.委托或受托管理资产和业务；

7.赠与或受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可协议；

11.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“与专业投资机构共同投资及合作”、“期货和衍生品交易”等事项时，无论金额大小，应在知悉事项的第一时间报告，除此以外，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条对于已报告的担保事项，各单位还应当在出现以下情形之一时及时报告：

1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及各

部门发生本制度第七条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月累计计算的原则，适用上述报告标准。

第二节关联交易事项第十一条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生

或拟发生下述关联交易事项时，应当第一时间预告或报告：

1.签署本制度第七条规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.与关联人共同投资；

7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十二条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的

原则分别适用前款报告标准：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三节其他重大信息

第十三条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司发生

的诉讼和仲裁事项，应当及时报告：

1.涉案金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。第十四条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及公司各部门知悉或出现下列重大事项之一的，应当及时报告：

1.变更募集资金投资项目；

2.业绩预告和盈利预测的修正；

3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和澄清事项；

5.可转换公司债券涉及的重大事项；

6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7.公司及公司股东发生承诺事项。

第十五条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司以及

公司各部门知悉或出现下列重大风险事项之一的，应当及时报告：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在1000万元以上；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额

达1000万元以上；

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在1000万元以上；

4.计提大额资产减值准备；

5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；

6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏账准备；

9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10.主要或全部业务陷入停顿；

11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采

取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

13.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。第十六条公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司知悉

或出现下列重大变更事项之一的，应当及时报告：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.变更会计政策、会计估计；

4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5.证券交易所发行/重组审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申

请提出相应的审核意见、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的

情况发生或拟发生较大变化；

7.公司董事长、董事(含独立董事)或高级管理人员提出辞职或发生变动；

8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10.新产品的研制开发或获批生产；

11.新发明、新专利获得政府批准；

12.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

13.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

14.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

15.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能

对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第十七条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十八条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第十九条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本下属公司可能发生的

重大信息：

(一)部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

(三)部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第二十条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

(一)董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情

况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付

或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十一条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度

第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和

董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第二十二条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第二十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限

于：

(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第二十四条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各

控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第二十五条公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送证券部。

第二十六条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根

据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门

负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第二十七条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部

门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十八条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的

沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第三十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度解释权属于公司董事会。

第三十三条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ二五年六月十六日