证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2025-028

广东海大集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开

的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该

议案尚需提交公司股东大会审议。现将《公司章程》主要修订条款公告如下：

一、《公司章程》全文统一调整

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐

一列示修订前后对照情况。

3、全文将总经理及副总经理分别统称总裁、副总裁。条款中仅调整统称的，

不逐一列示修订前后对照情况。

4、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

二、《公司章程》主要修订条款修订前修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（下称《公司华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证修订前修订后其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条…..第二条……原广东海大集团有限公司是依据《中华人民原广东海大集团有限公司是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合共和国中外合资经营企业法》设立的中外合

资有限责任公司，经商务部商资批（2007）资有限责任公司，经商务部商资批（2007）905号文批准，整体变更为股份有限公司（下905号文批准，整体变更为股份有限公司（下称“公司”），在广东省工商行政管理局注册称“公司”），在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号登记，取得企业法人营业执照，统一社会信

440000400000891。用代码914400007578948436。

…………

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会选举产生。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东第八条股东以其认购的股份为限对公司

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为第九条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。人员具有法律约束力。

…………

第十条本章程所称高级管理人员是指公第十条本章程所称高级管理人员是指公

司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、司的总裁（即总经理，以下统称总裁）、副总总工程师、财务总监、董事会秘书。裁（即副总经理，以下统称副总裁）、总工程师、财务总监、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：从事饲料、第十二条公司的经营宗旨：从事饲料、养殖、水产品深加工等产业的研究、发展，优质动物种苗、动保、动物养殖等产业的研以成为技术最领先的农业服务公司。究、发展，以成为技术最领先的农业服务公修订前修订后司。

第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十六条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十七条公司发行的所有股份均为普第十七条公司发行的所有股份在中国通股，在中国证券登记结算有限责任公司深证券登记结算有限责任公司深圳分公司集圳分公司集中托管。中存管。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司不得为司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补他人取得公司或公司控股股东的股份提供

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股赠与、垫资、借款、担保以及第二十一条其份的人提供任何资助。他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为维护公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券的，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事修订前修订后项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等事宜。

第二十五条……第二十五条……

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）公司依照第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定收购的本公司股份，公项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司司合计持有的公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本章程中的本款规定不得修改。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司整体变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股票在证券交易所上市交易之日起1年内日起1年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在任职期间每年转让的股份不得超过其所时确认的任职期间每年转让的股份不得超

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股过其所持有本公司股份总数的25%；所持本份自公司股票上市交易之日起1年内不得公司股份自公司股票上市交易之日起1年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内不得转让。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东会

第三十一条股东按其所持有股份的种类第三十一条股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，并与该机构签订股份的凭证建立股东名册，并与该机构签订证券托管协议，定期查询主要股东资料及主要股登记及服务协议，定期查询主要股东资料及东的持股变更（包括股权的出质）情况，及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情时掌握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股权的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

…………修订前修订后

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告。连续180天以上单独或者合计持有公司……3%以上股份的股东有权向公司提出书面请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由；

……

第三十六条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东提出查阅、复制前条所述

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明有关材料的，应当向公司提供证明其持有公其持有公司股份的种类以及持股数量的书司股份的类别以及持股数量的书面文件，公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司经核实股东身份后按照股东的要求予以要求予以提供。提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十七条……第三十七条……

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者违反法律、行政法规或者公司章程，或者决决议内容违反公司章程的，股东可以自决议议内容违反公司章程的，股东可以自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者修订前修订后所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者公司章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者公司章程的规定，给公司造成损单独或者合计持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合计持有公可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东可以书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书审计委员会成员或者董事会收到前款规定

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有司的利益以自己的名义直接向人民法院提权为了公司的利益以自己的名义直接向人起诉讼。民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第四十一条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除此条款。

当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。修订前修订后

第四十二条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司控股股东、实际控制人应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反当依照法律、行政法规、中国证监会和证券规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿交易所的规定行使权利、履行义务，维护上责任。市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应定：

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用利润分配、资产重组、对外投资、资金者利用关联关系损害公司或者其他股东的

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众合法权益；

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（二）严格履行所作出的公开声明和各项承害公司和社会公众股股东的利益。诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条公司控股股东及实际控制人删除此条款。修订前修订后不得非法侵占公司资产。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵

占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。

第四十四条股东大会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

…………

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作的会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准第四十三条规定的担保事

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十三）审议公司第一百二十五条规定的投产超过公司最近一期经审计总资产30%的资等事项；事项；

…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

…………

（三）公司在最近十二个月内担保金额累计（三）公司在1年内向他人提供担保的金额

计算超过公司最近一期经审计总资产30%超过公司最近一期经审计总资产30%的担的担保；保；修订前修订后

…………

第四十六条股东大会分为年度股东大会第四十四条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，并应次，并应于上一会计年度完结之后的6个月于上一会计年度结束之后的6个月之内举之内举行。行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事第四十五条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月内召开临时股东大会：实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或……

者少于公司章程所定人数的2/3（5人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的时；

1/3时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第四十八条本公司召开股东大会的地点第四十六条本公司召开股东会的地点原原则上为公司住所地。则上为公司的办公地址。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参会加股东大会提供便利。股东通过上述方式参提供便利。股东通过上述方式参加股东会加股东大会的，视为出席。的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第五十条第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会。对独立董事要求召开临时股东大会的向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本要求召开临时股东会的提议，董事会应当根章程的规定，在收到提议后10日内提出同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书面反馈提议后10日内提出同意或不同意召开临时意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通

的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，应说的，应说明理由。明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第四十九条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条……第五十条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十一条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十二条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以合，董事会应当提供股东名册。配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十三条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时修订前修订后临时提案的内容。提案的内容，但临时提案违反法律、行政法……规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规定

五十六条规定的提案，股东大会不得进行表的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决并作出决议。

第五十九条……第五十七条……

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知中应当充分、完整披露所有提案案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立的全部具体内容。

董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。…………

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第五十八条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：……

……

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十三条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

……的指示；

……

第六十六条委托书应当注明如果股东不删除此条款。修订前修订后

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条……第六十四条……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体第六十七条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由（即联席董事长，以下统称联席董事长）主半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持。

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会委员主……持。

……

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董第七十三条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内第七十四条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资修订前修订后

一并作为档案保存，保存期限不少于10年。料一并作为档案保存，保存期限10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议第七十六条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的1/2

1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通第七十七条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会成员和由股东代表担任的监事（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

会成员的任免，决定董事会和监事会成员的法；

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

…………

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算和变更公司形式；算；

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

…………

（六）调整利润分配政策；

……

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括委托代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

…………

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股份的股东或者中国证监会的规定设立的者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或征集股东投票权应当向被征集人充分披露者委托证券公司、证券服务机构，公开请求征集具体投票意向等信息，公司应予以配公司股东委托其代为出席股东大会，并代为合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股行使提案权、表决权等股东权利。征集股东东投票权。除法定条件外，公司不得对征集修订前修订后投票权应当向被征集人披露征集文件，公司投票权提出最低持股比例限制。

应予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管

理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条股东大会审议有关关联交易第八十条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数，其表决事项按扣除关联股东所持表总数；股东会决议的公告应当充分披露非关决权后的1/2以上通过有效；股东大会决议联股东的表决情况。

的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联

关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

第八十五条董事候选人及股东代表担任第八十二条董事候选人名单以提案方式的监事候选人名单以提案方式提请股东大提请股东会表决。

会表决。

…………

（一）累积投票制的操作细则：

1、独立董事与非独立董事分别选举；

2、股东在选举时所拥有的全部有效选举票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

3、股东拥有的有效选举票数，可以集中投

给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股修订前修订后东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

4、候选人根据得票多少的顺序来确定最后

的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的

50%；

5、当选董事的人数不足应选董事人数，已

选举产生的董事候选人自动当选，原任董事不能离任。董事会应召开会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或本章程规定的人数时方可就任。

（二）非独立董事提名方式和程序为：

……

（三）独立董事的提名方式和程序参照本章

程第五章第二节的规定。

（一）非独立董事提名方式和程序为：

….

（二）独立董事的提名方式和程序参照本章

程第五章第二节的规定。

（三）监事提名方式和程序为：

监事会、单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东可以提名由股东代表出任的

监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；与本公司或本公司的控股股东及（四）每位董事候选人应当以单项提案提实际控制人是否存在关联关系；持有本公司出。

股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十条……第八十七条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表、监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。修订前修订后会议记录。…………

第九十一条……第八十八条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票及其他表决方式中所涉及的计票人、监票

人、主要股东、网络服务方及公司等相关各人、股东、网络服务方及公司等相关各方对方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第五章董事会

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾2年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

…………

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、事在任职期间出现本条情形的，公司解除其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条第九十六条董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届非职工代表董事由股东会选举或更换，并可满前由股东大会解除其职务，任期3年。董在任期届满前由股东会解除其职务。

事任期届满，可连选连任。公司设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

…………

公司董事中不包括职工代表，董事可以由总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总管理人员职务的董事及职工代表董事总计经理或者其他高级管理人员职务的董事总不得超过公司董事总数的1/2。修订前修订后计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第九十七条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的股东会报告并经股东会决议通过，或者公司业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

…………

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前辞前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告。董事会将在2日内披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在况。2个交易日内披露有关情况。修订前修订后如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会法定最低人数，在改选出的董事就任前，原或其专门委员会中独立董事所占比例不符董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

合法律法规或公司章程的规定或者独立董和本章程规定，履行董事职务。董事会应当事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、辞任产生的空缺。补选董事的任期以前任董部门规章和本章程规定，履行董事职务。余事余存期间为限。

任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期第一百〇一条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除。……生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条第一百〇四条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其删除此条款。

他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百〇九条公司董事会成员中应当

有1/3以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东删除此条款。

的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主

要股东、实际控制人存在利害关系的单位或修订前修订后个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

/第一百〇五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条担任独立董事应当符合第一百〇六条担任独立董事应当符合

下列基本条件：下列基本条件：

…………

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（四）具有五年以上法律、会计、或经济等行独立董事职责所必需的工作经验；履行独立董事职责所必需的工作经验；

…………

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会、证券独立董事及拟担任独立董事的人士应当依交易所和公司章程规定的其他条件。

照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十一条有下列情形的人员不得第一百〇七条有下列情形的人员不得

担任独立董事：担任独立董事：

…………

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条独立董事的提名、选举和第一百〇八条独立董事的提名、选举和

更换应当按照下列程序进行：更换应当按照下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、单独或者合并持有公司

持有公司已发行股份1％以上的股东可以提已发行股份1％以上的股东可以提出独立董

出独立董事候选人，并经股东大会选举决事候选人，并经股东会选举决定。依法设立定。依法设立的投资者保护机构可以公开请的投资者保护机构可以公开请求股东委托求股东委托其代为行使提名独立董事的权其代为行使提名独立董事的权利。提名人不利；得提名与其存在利害关系的人员或者有其

……他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

……

第一百〇九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

--（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突修订前修订后

事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

--

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百一十三条公司重大关联交易应由第一百一十一条下列事项应当经公司全

1/2独立董事同意后，方可提交董事会讨论。体独立董事过半数同意后，提交董事会审

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、议：

提议召开董事会和在股东大会召开前公开（一）应当披露的关联交易；

向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方同意。经全体独立董事同意，独立董事可聘案；

请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体（三）被收购上市公司董事会针对收购所作事项进行审计和咨询，相关费用由公司承出的决策及采取的措施；

担。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十五条独立董事应当按时出席

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职删除此条款。

责的情况作出说明。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公

司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第一百一十六条公司应当建立独立董事

工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董删除此条款。

事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供修订前修订后相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十七条独立董事每届任期与公

司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董删除此条款。

事在公司连任已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职删除此条款。

务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定

的最低人数、导致公司董事会或其专门委员删除此条款。

会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计

专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在60日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十条为了保证独立董事有效

行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会删除此条款。

以及相关人员应当对独立董事提出的问题、

要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供

不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。

……修订前修订后

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十一条公司设董事会，对股东大

第一百一十三条公司设董事会，董事会由会负责。

7名董事组成，其中设董事长1人，联席董

第一百二十二条董事会由7名董事组成，事长1人，职工代表董事1人，独立董事3设董事长1人，其中3名为独立董事。公司人。

可设副董事长。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度预算方案、决算方案；

……

（十一）制订公司的基本管理制度。（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制定公司章程的修改方案；…………

第一百二十六条……第一百一十七条……

（三）董事会关于公司资产抵押的审批权限（三）董事会关于公司资产抵押的审批权限

为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的80%。资产的30%。

（四）董事会关于公司银行借款的审批权限……

为：累计银行借款的金额不超过公司最近一

个会计年度经审计的总资产的70%。

……

第一百二十七条董事长和副董事长由公第一百一十八条董事长和联席董事长由

司董事担任，以全体董事的过半数选举产生公司董事担任，以全体董事的过半数选举产和罢免。生。

第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事长不能履行职务或第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公者不履行职务的，由联席董事长履行职务；修订前修订后司有两位或两位以上副董事长的，由半数以联席董事长不能履行职务或者不履行职务上董事共同推举一名副董事长履行职务）；的，由过半数的董事共同推举一名董事履行副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务。

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少在上下第一百二十一条董事会每年至少召开两

两个半年度各召开一次会议。会议由董事长次会议。会议由董事长召集，于会议召开10召集，于会议召开10日以前书面通知全体日以前书面通知全体董事，并提供必要的资董事和监事，并提供必要的资料，包括会议料，包括会议议题的相关背景材料和有助于议题的相关背景材料和有助于董事理解公董事理解公司业务进展的信息和数据。

司业务进展的信息和数据。

第一百三十一条有下列情形之一的，董事第一百二十二条有下列情形之一的，董事

长应在10日内召集临时董事会会议：长应在10日内召集临时董事会会议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

……

（八）本章程规定的其他情形。（四）本章程规定的其他情形。

第一百三十三条董事会会议通知包括以第一百二十四条董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

…………

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百三十四条董事会会议应当由过半第一百二十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事表决权。除公司章程特别约定外，董事会作的过半数通过；董事会对根据本章程规定应出决议，必须经全体董事的过半数通过。

由董事会审批的对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：第一百二十六条董事会决议表决方式为：

举手和表决票表决。但如有2名以上独立董举手和表决票表决。董事会在保障董事充分事要求以无记名投票方式进行的，则应当采表达意见的前提下，可以用电子通信方式，用无记名投票方式表决。包括但不限于电子签、传真等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。

第一百三十七条董事会会议应当由董事第一百二十八条董事会会议应当由董事

本人出席，董事因故不能出席的，可以书面本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托委托其他董事代为出席。

非独立董事代为投票。…………

第一百三十八条公司董事与董事会会议第一百二十九条公司董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或个人有关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。有修订前修订后事行使表决权。……关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……第一百三十九条董事会会议应当有记录，第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。出上签名。出席会议的董事有权要求在记录上席会议的董事有权要求在记录上对其在会对其在会议上的发言做出说明性记载。董事议上的发言做出说明性记载。董事会会议记会会议记录作为公司档案由董事会秘书保录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会存。董事会会议记录的保存期限不少于10会议记录的保存期限10年。

年。

第一百四十条董事会会议记录包括以第一百三十一条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

…………

（三）会议召集人和主持人名称；（三）会议召集人名称；

（四）会议议程；（四）会议议程；

（五）记录人姓名；

（六）董事发言要点；（五）董事发言要点；

…………

第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决删除此条款。

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十二条董事会设立以下4个专第一百三十二条董事会设立以下2个专

门委员会，专门委员会的成员全部由董事组门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成。成。

（一）战略委员会，该委员会由3人组成，（一）战略委员会，该委员会由3人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是：由董事长担任召集人，其主要职责是：

（1）对公司中长期发展战略规划进行研究（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；重大投资决策进行研究并提出建议。

（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（4）对以上事项的实施进行检查；

（5）董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会，该委员会由3人组成，（二）审计委员会，该委员会由不在公司担

独立董事在该委员会中应过半数，并由1名任高级管理人员的3名董事组成，独立董事会计专业的独立董事担任召集人，其主要职在该委员会中应过半数，并由1名会计专业责是审核公司财务信息及其披露、监督及评的独立董事担任召集人。职工代表董事可以估内外部审计工作和内部控制。下列事项应成为审计委员会成员，其主要职责是审核公当经审计委员会全体成员过半数同意后，方司财务信息及其披露、监督及评估内外部审修订前修订后可提交董事会审议：计工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财（1）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（2）公司聘用、解聘承办上市公司审计业（2）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会务的会计师事务所；计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；正；

（5）法律法规等及公司章程规定的其他事（5）法律法规等及公司章程规定的其他事项。项。

（三）提名委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应过半数，并由1名独立董事担任召集人，其主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

（四）薪酬与考核委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该委员会中应过半数，并由1名独立董事担任召集人，其主要职责是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

……

第一百四十三条各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会删除此条款。

聘任。

第一百四十四条各专门委员会的提案应第一百三十三条各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。提交董事会审议决定。

第一百四十五条各专门委员会可以聘请

中介机构提供专业意见，有关费用由公司承删除此条款。

担。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

--

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成修订前修订后员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1名，由董第一百三十六条公司设总裁1名，由董事

事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，会决定聘任或解聘；公司设副总裁若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。财务总监1名，总工程师1名，董事会秘书

1名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十八条本章程第九十八条关于第一百三十七条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形同时适用于高级管理事的情形及离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际控第一百三十八条在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

…………

第一百五十条总经理及其他高级管理第一百三十九条总裁及其他高级管理人

人员每届任期3年，总经理及其他高级管理员每届任期3年，总裁及其他高级管理人员人员连聘可以连任，并可在任期届满前由董连聘可以连任。

事会解除其职务。

总经理及其他高级管理人员任期从董事会

决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百五十一条总经理对董事会负责，行第一百四十条总裁对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

…………

第一百五十五条总经理及其他高级管理第一百四十四条总裁及其他高级管理人人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总员可以在任期届满以前提出辞职。

经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十六条副总经理、财务总监协助第一百四十五条副总裁、财务总监、总工总经理的工作。程师协助总裁的工作。

第一百五十八条第一百四十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿修订前修订后责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节全部条款。

……

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十五条公司在每一会计年度结第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半和交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证机构和交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和交易所报送并披露中期报……告。

……

第一百七十六条公司除法定的会计账薄第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账册。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条……第一百五十二条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司。给公司造成损失的，股东及负有责任的……董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百七十八条公司的公积金用于弥补第一百五十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司股东大会对利润分第一百五十四条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或公司董事会根据年度股会召开后2个月内完成股利（或股份）的派东会审议通过的下一年中期分红条件和上修订前修订后发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条公司利润分配政策：第一百五十五条公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司的利润分配政（一）利润的分配原则：公司的利润分配政

策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

现金股利政策目标为稳定增长股利。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、（二）利润分配形式：公司可以采用派发现

股票、现金与股票相结合或者法律、法规允金红利、股票股利、以资本公积金转增股本

许的其他方式分配利润，且现金分红方式优或者法律、法规允许的其他方式分配利润，先于股票股利分配方式。且现金分红方式优先于股票股利分配方式。

（三）决策机制与程序：（三）决策机制与程序：

公司进行利润分配时，利润分配方案由董事公司进行利润分配时，利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准。董事会制定及审议通过后报股东会批准。董事会会审议利润分配和现金分红方案时，应当认审议利润分配和现金分红方案时，应当认真真研究论证公司现金分红的时机、条件和最研究论证公司现金分红的时机、条件和最低

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。宜。

股东大会对利润分配预案审议前，可以通过股东会对利润分配预案审议前，可以通过多多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与与交流（包括但不限于电话、网络、传真和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮邮件等），充分听取中小股东的意见与诉求，件等），充分听取中小股东的意见与诉求，并并及时答复中小股东关心的问题。及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间（四）现金分红的具体条件、比例和期间间

隔：隔：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，金分红不会影响公司后续持续经营；

实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施具标准无保留意见的审计报告；中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金计划或重大现金支出等事项发生。项目除外）。……重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或者购买设备的累计支修订前修订后出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

……公司原则上每三年以现金方式累计分配的公司每3年以现金方式累计分配的金额不

利润不应少于该三年实现的年均可分配利应少于该3年年均净利润的30%。

润的百分之三十的。（五）利润分配政策的调整机制：公司根据

（五）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需

生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。公司要通过多种渠道主动与中、小股东点。公司要积极充分听取独立董事意见，并进行沟通交流，征集中、小股东的意见和诉通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交求。调整后的利润分配政策不得违反中国证流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件监会和证券交易所的有关规定。有关调整利等），征集中、小股东的意见和诉求。调整后润分配政策的议案由董事会制定。调整利润的利润分配政策不得违反中国证监会和证分配政策的议案经董事会审议通过后提交券交易所的有关规定。有关调整利润分配政公司股东会以特别决议方式审议通过。

策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

第一百八十一条公司实行内部审计制度，第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条公司内部审计制度和审第一百五十七条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。修订前修订后审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十四条公司聘用会计师事务所第一百五十九条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定，董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第八章通知和公告

第一百九十条公司召开股东大会的会第一百六十五条公司召开股东会的会议议通知，以在报纸、网站公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或电子邮件或邮删除此条款。

递方式进行。

第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或电子邮件或邮删除此条款。

递方式进行。

第一百九十四条因意外遗漏未向某有权第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效不仅因此无效。

第一百九十七条公司及其他信息披露义

务人应当严格依照法律法规、自律规则和公

司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。

删除此条款。

董事、监事、高级管理人员应当保证公司披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十八条公司合并可以采取吸收第一百七十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

…………公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各第一百七十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书信息披露媒体上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者日内，未接到通知的自公告之日起45日内，修订前修订后提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司合并时，合并各方的债第一百七十二条公司合并时，合并各方的

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

第二百〇一条……第一百七十三条……

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定信知债权人，并于30日内在公司指定信息披息披露媒体公告。露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条公司需要减少注册资本第一百七十五条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在公司指之日起10日内通知债权人，并于30日内在

定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知公司指定信息披露媒体上或者国家企业信书之日起30日内，未接到通知书的自公告用信息公示系统公告。债权人自接到通知之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起30日内，未接到通知的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最应的担保。

低限额。

公司依照第一百五十三条减少注册资本的，不适用前款的规定，但应当自作出减少注册资本决议之日30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程--另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：第一百七十八条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百零第一百七十九条公司有本章程第一百七修订前修订后

五条第（一）项情形的，可以通过修改本章十八条第（一）、第（二）项情形且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或经股东会决议会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇七条……清算组由董事或者第一百八十条……董事为公司清算义

股东大会确定的人员组成。务人。清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算义务人未及时履行清算义务，给公司或申请人民法院指定有关人员组成清算组进者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

行清算。

第二百〇八条清算组在清算期间行使第一百八十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百〇九条清算组应当自成立之日第一百八十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在公司起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接指定信息披露媒体上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知之自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起30日内，未接到通知的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百一十条清算组在清理公司财产、第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

……。……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后，清算组第一百八十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职第一百八十六条清算组成员履行清算职修订前修订后守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的、因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章修改章程

第二百一十五条有下列情形之一的，公司第一百八十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

…………

第十一章附则

第二百一十九条释义第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织；

…………

第二百二十条董事会可依据章程的规第一百九十三条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。……定，制定章程细则。……

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百二十四条本章程附件包括股东大第一百九十七条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二 O 二五年五月三十日