证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2024-001
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十五次会
议通知于2024年1月15日以邮件形式发出，会议于2024年1月18日14:00以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
为保证公司董事会工作正常开展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，同意补选唐雪松先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事，增补唐雪松先生为董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人唐雪松先生的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第六届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》
《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司两期激励计划中合计4名激励对象不再具备激励资格，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。
公司同意对其已获授但尚未解除限售的54万股限制性股票予以回购注销，本次回购注销约占回购注销前公司股本总额的0.0285%，其中，2020年限制性股票激励计划中3名激励对象涉及限制性股票52万股，回购价格为授予价格（2.14元/股），回购金额为1112800元；2021年限制性股票激励计划预留部分1名激励对象涉及限制性股票2万股，回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即6.43元/股），回购金额为128600元。本次回购总金额为1241400元，回购资金来源为公司自有资金。（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即6.43元/股）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1891956394股减少至1891416394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次回购注销事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》鉴于公司拟回购注销4名股权激励对象已获授但尚未解除限售的54万股限
制性股票，将导致公司总股本将由1891956394股减少至1891416394股；同时，根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等
相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本1891956394元减少至
1891416394元，并对《公司章程》相关内容进行同步修订。
《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会提名委员会工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事会提名委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作制度》相关条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《董事会审计委员会工作制度》相关条款进行修订。
修订后的《董事会审计委员会工作制度》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等
相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《信息披露管理制度》相关条款进行修订。
修订后的《信息披露管理制度》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《对外担保管理办法》相关条款进行修订。
修订后的《对外担保管理办法》具体内容详见同日巨潮资讯网
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（十一）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同
意对《募集资金管理办法》相关条款进行修订。
修订后的《募集资金管理办法》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。
经公司第六届董事会审计委员会审查后认为，公司制定《会计师事务所选聘制度》符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和公司实际经营情况，同意将《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》提交董事会审议。
《会计师事务所选聘制度》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于修订<内部审计管理办法>的议案》
根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等
相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事会同意对《内部审计管理办法》相关条款进行修订。
经公司第六届董事会审计委员会审查后认为，公司修订《内部审计管理办法》，符合《上市公司章程指引（2023修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和公司实际经营情况，同意将《关于修订<内部审计管理办法>的议案》提交董事会审议。
修订后的《内部审计管理办法》具体内容详见同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》为贯彻落实省纪委机关、省委组织部、省国资委关于《四川省省管企业下属单位纪检组织工作办法（试行）》要求，进一步规范公司纪检机构设置，强化纪检队伍力量，公司董事会同意对公司组织机构进行调整，增设“纪委办公室”，现风控审计部（纪检监察部）不再保留纪检监察部牌子，保留风控审计部。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，股权登记日为2024年1月26日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十五次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见；
3、第六届董事会提名委员会第六次会议决议；
4、第六届董事会审计委员会第十五次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年一月十九日附件唐雪松先生简历唐雪松，男，汉族，出生于1976年4月，中共党员，会计学博士，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，全国会计领军人才。现任西南财经大学教授、博士生导师、会计学院副院长，中国学位与研究生教育学会审计专业学位工作委员会副秘书长，中国政府审计研究中心副主任，中国总会计师协会财务管理专业委员会委员。主持或主研国家自然科学基金项目、国家社会科学基金（重大）项目、中央高校基本科研项目、211工程项目等十余项课题。在国内外顶级或重要期刊发表研究成果数十项。获得中国会计学会优秀论文奖、四川省哲学社会科学优秀成果奖等。曾任北方化学工业股份有限公司独立董事，现任贵阳银行股份有限公司独立董事。
唐雪松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单的情形。截至目前，唐雪松先生未持有公司股份。
