川发龙蟒:关于四川发展天瑞矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告

四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明

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2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

川华信专（2024）第0344号

1、专项审核报告

2、关于四川发展天瑞矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情

况的说明四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明关于四川发展天瑞矿业有限公司

2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告

川华信专（2024）第0344号

四川发展龙蟒股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”）管理层编制的《关于四川发展天瑞矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明是川发龙蟒管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对川发龙蟒管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，

以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，后附的川发龙蟒管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了四川发展天瑞矿业有限公司业绩承诺的实现情况。

-1-四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明本审核报告仅供四川发展龙蟒股份有限公司关于四川发展天瑞矿业有限公

司2023年业绩承诺实现情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：冯渊（特殊普通合伙）

中国·成都中国注册会计师：聂小兵

中国注册会计师：邱由珍

二〇二四年四月十九日

-2-四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明四川发展龙蟒股份有限公司关于四川发展天瑞矿业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“公司”）于2022年度完成收购四川发展天瑞矿业有限公司(以下简称“天瑞矿业”)，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，现将2023年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、资产重组的基本情况公司于2021年8月1日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》，并于

2022年1月14日召开第六届董事会第十四次会议和2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司向控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（2022年2月16日更名前企业名称为“四川发展矿业集团有限公司”）

和关联方四川省盐业总公司（以下统称为“交易对方”）发行股份分别购买其持有

的天瑞矿业80%股权和20%股权。本次交易完成后，天瑞矿业将成为公司的全资子公司。

根据四川天健华衡资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《川发龙蟒(002312.SZ)拟发行股份购买天瑞矿业股权项目资产评估报告》（川华衡评报[2021]152号）的评估结论，天瑞矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值为95574.99万元。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，经友好协商，交易对方将持有的天瑞矿业100%股权出售给公司，交易价格为95574.99万元，其中公司与四川省先进材料产业投资集团有限公司的交易价格为76459.992万元、公司与四川省盐业总公司的交易

价格为19114.998万元。本次交易对价全部以发行股份予以支付，合计发行的股份数量为124608852.00股，其中向四川省先进材料产业投资集团有限公司发行的股份数量为99687082.00股、向四川省盐业总公司发行的股份数量为

24921770.00股。

-3-四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明

公司于2022年6月27日与交易对方完成天瑞矿业100%股权过户，办理完毕工商变更登记手续，自此，天瑞矿业成为公司全资子公司。

二、收购天瑞矿业业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》，约定的利润承诺及补偿安排条款如下：

各方确认，交易对方为业绩承诺方，承诺：天瑞矿业三年累计实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后的净利润不低于21110.00万元，其中2022年度、

2023年度、2024年度分别不低于4075.00万元、6976.00万元和10059.00万元；业

绩承诺与采矿权等资产组三年累计承诺净利润不低于31068.00万元，其中2022年度、2023年度、2024年度分别不低于7456.00万元、10355.00万元和13257.00万元。

若天瑞矿业在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺方将按照《发行股份购买资产之业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿，补偿具体方式如下：

（一）承诺净利润的补偿方式及计算公式

1、补偿金额的计算

公司与交易对方确认，根据业绩补偿期内每个会计年度的专项审核报告，在业绩补偿期满后，若天瑞矿业及/或业绩承诺资产组在业绩补偿期内的累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的，则交易对方向公司进行补偿。天瑞矿业累计净利润及/或业绩承诺资产组累计净利润数未能达到累计承诺净利润数，则交易对方应对上述两者计算出的需补偿金额孰高值履行业绩补偿义务。

补偿金额=max【（业绩补偿期内天瑞矿业累计承诺净利润数-业绩补偿期内天瑞矿业累计实际净利润数）/业绩补偿期内天瑞矿业累计承诺净利润数×标的资产的交易价格，（业绩补偿期内天瑞矿业业绩承诺资产组累计承诺净利润数-业绩补偿期内天瑞矿业业绩承诺资产组累计实际净利润数）/业绩补偿期内天瑞矿业

业绩承诺资产组累计承诺净利润数×标的资产的交易价格】。

（2）补偿股份数的计算

补偿股份数量=补偿金额/本次发行的发行价格（7.67元/股）。

按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，-4-四川发展龙蟒股份有限公司专项审核说明对不足1股的剩余部分由交易对方以现金予以补偿。

累计实际实现的净利润可以为负值；累计承诺净利润－累计实际实现的净利

润≤0时，按0取值。

公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给公司。业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

（二）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后，公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。

根据减值测试报告，如标的资产的期末减值额大于交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额（如天瑞矿业及业绩承诺资产组的期末减值额同时大于交易对方应补偿的金额，则交易对方应以天瑞矿业及业绩承诺资产组的期末减值额孰高作为标准以股份形式向公司补偿），则交易对方另行向公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：交易对方另需补偿的股份数量=（期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。

三、收购天瑞矿业业绩承诺实现情况

（一）合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润实现情况

单位：万元项目2023年度

1.实现金额17544.80

2.承诺净利润6976.00

3.差额10568.80

4.实现率251.50%

（二）资产组评估口径净利润实现情况

单位：万元项目2023年度

1.1.合并报表口径扣除非经常性损益后的

17544.80

净利润