川发龙蟒:董事会决议公告

证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2024-015

四川发展龙蟒股份有限公司

第六届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会

议通知于2024年4月9日以邮件形式发出，会议于2024年4月19日上午9:30在公司总部15楼第一会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中独立董事冯志斌先生因工作行程冲突委托独立董事周友苏先生出席会议，董事朱江先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长毛飞先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》

同意公司《2023年年度报告》全文及摘要。

《2023年年度报告》全文详见2024年4月23日巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)，《2023 年年度报告摘要》详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

同意公司《2023年度董事会工作报告》。

2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司独立董事周友苏先生、冯志斌先生、马永强先生（时任）分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见同日在

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》

同意《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

公司独立董事周友苏先生、冯志斌先生、马永强先生（时任）、唐雪松先生

向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，认为公司独立董事均符合独立性相关要求。

具体内容详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》

同意公司《2023年度总裁工作报告》。

全体董事认真听取了公司总裁朱全芳先生所作的《2023年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理团队落实董事会及股东

大会决议、日常生产经营管理以及执行公司各项制度等方面所做的工作及努力。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

同意公司《2023年度财务决算报告》。

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现营业收入770816.42万元，较上年减少23.10%；归属于上市公司股东的净利润为41431.64万元，同比下降61.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40327.25万元，同比下降61.13%；经营活动产生的现金流量净额

81391.66万元，较上年减少38.88%；加权平均净资产收益率4.59%，较上年减

少7.96个百分点。报告期末公司总资产1706917.23万元，同比上升11.26%；归属于上市公司股东的净资产909394.04万元，同比增长0.09%。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

同意公司《2023年度利润分配预案》。

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为41431.64万元，未分配利润为

150471.97万元；母公司净利润为28346.88万元，根据《公司法》等有关法律

法规及《公司章程》的规定提取法定盈余公积后，母公司未分配利润为34189.64万元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），预计合计派发现金红利约1.7亿元（含税），约占当期实现净利润的41%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。若在方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

同意公司《2024年度财务预算报告》。

公司董事会认为2024年度财务预算方案是在对2023年度各项工作进行全

面总结、系统分析的基础上，综合考虑了行业发展状况、市场变化因素及公司战略规划和董事会对年度预算的总体要求，提出的合理、可行的预算，符合公司持续经营和发展实际。

公司预计2024年全年实现营业收入82.52亿元。

特别提示：以上经营计划并不代表公司对2024年度的盈利预测，实际情况取决于主营业务的发展情况、磷化工及新能源材料行业市场环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

董事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求。

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川发展龙蟒股份有限公司2023年内部控制审计报告》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于四川发展龙蟒股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。具体详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》

同意公司《2024年第一季度报告》。

具体详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

为提高自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行银行理财，购买非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好的银行理财产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品等），额度不超过人民币5亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层决定闲置自有资金进行银行理财相关的全部事项。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请融资额度的议案》

为满足公司日常生产经营需要，保证公司健康平稳运营，同意2024年度公司及子公司向银行及其他金融机构申请不超过130亿元人民币的融资额度，融资授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。本次授信额度有效期自股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。

上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。同时，董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理金融机构综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与金融机构进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款等手续（不含公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的事项）。

具体详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，更好地履行社会责任，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法利益，根据《公司法》《公益事业捐赠法》等有关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司《对外捐赠管理制度》。

修订后的《对外捐赠管理制度》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》为规范公司关联交易管理，保证公司与各关联方之间发生的关联交易的公平

性、公允性及合理性，促进公司业务合规顺利开展，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，结合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意修订公司《关联交易管理制度》。

修订后的《关联交易管理制度》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》

同意公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化股东回报意识，增强公司利润分配透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会在充分论证的基础上对公司未来三年（2024-2026年）的股东回报制定了详细的规划。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》经审核，董事会认为，本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能客观、公允、准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于申请郑州商品交易所尿素指定交割厂库的议案》

为增强公司在业内的影响力和话语权，充分利用尿素交割厂库的特性，有机结合现货市场、期货市场、交割厂库特点，进一步降低公司采购成本，增强公司竞争力，董事会同意公司全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）向郑州商品交易所申请指定尿素交割厂库资格。本次申请事宜尚存在不确定性，最终交割厂库资格以郑州商品交易所审核结果为准。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》

为满足业务发展需要，公司全资子公司龙蟒大地拟向郑州商品交易所申请指定尿素期货交割厂库资格，按照《郑州商品交易所指定交割仓库协议书》规定，董事会同意公司为全资子公司龙蟒大地参与尿素期货交割厂库业务承担全额连

带责任保证担保，实际商品种类及其核定库容量以郑州商品交易所最终实际审批及与其签署的协议为准。所担保的货值将按照相关商品种类核定最大库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算，根据仓库库容担保金额预计不超过人民币5000万元，担保期限自郑商所取得对交割仓库请求赔偿的权利之日起三年内。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，股权登记日为

2024年5月9日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。