川发龙蟒:2025年度独立董事述职报告（张怀岭）

四川发展龙蟒股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（张怀岭）

各位股东及股东代表：

本人作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，严格遵守独立董事忠实诚信与勤勉尽责的义务要求，按时出席相关会议并认真审阅董事会各项议案，持续关注公司经营情况、内部控制体系建设以及董事会决议的执行进展。通过积极参与公司治理，对公司运营与发展提出专业、合理的建议，致力于维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况张怀岭，男，汉族，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2006年8月至

2007年6月，任北京市抒绎律师事务所律师助理；2007年9月至2012年7月，中国政法大学中德法学院硕士研究生；

2009年10月至2011年1月，德国慕尼黑大学硕士研究生；

1/132011年4月至2016年5月，德国柏林洪堡大学博士研究生；

2011 年 9 月至 2015 年 12 月，任德国柏林 Knauthe 律师事务

所兼职法务；2016年7月至2016年11月，任西南财经大学法学院讲师；2016年12月至今，任西南财经大学法学院副教授、硕士生导师，兼任中国法学会证券法学研究会理事、四川省法学会商法学研究会常务理事、中国欧洲学会欧洲法

律研究会理事、欧美同学会会员、中国国际贸易促进会四川

调解中心调解员、西南财经大学法律事务办公室顾问；2021年1月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事；

2023年3月至今，任四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事。2025年5月至今，任四川雅投发展投资集团有限公司董事、雅安城市建设投资开发有限公司董事。自2024年6月13日担任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、2025年度履职情况

报告期内，我积极参加公司召开的董事会会议、股东会

2/13会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，秉持勤

勉尽责的原则，会前认真审阅各项议案及相关文件，积极参与讨论并提出建设性意见，为董事会科学决策提供了支持。

（一）出席会议情况

1、董事会、股东会

作为独立董事，本人在董事会召开前主动获取并深入研究决策所需的相关信息与资料；在会议期间，认真听取并审议各项议案，积极参与审议与讨论，从专业角度提出合理化建议，切实履行独立董事职责，助力提升董事会决策的科学性与有效性。报告期内，我出席董事会会议、股东会会议的情况如下：

出席股东会出席董事会会议情况会议情况独立董是否连续两事姓名报告期应现场出以通讯方式委托出缺席出席股东会次未亲自参参加次数席次数参加次数席次数次数次数加会议张怀岭102800否3

公司召集召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。因此，我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对本年度内召开的董事会议案均投了同意票。

2、董事会专门委员会

3/13我严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的规定，切实履行董事会各专门委员会委员的职责和义务。

报告期内，公司分别召开了薪酬与考核委员会2次、审计委员会6次和提名委员会1次，我召集并参加了2次薪酬与考核委员会，参加了6次审计委员会和1次提名委员会。

我对公司董事会专门委员会审议决策的重大事项进行认真审核，根据公司所处行业特点，结合自身法律背景的专业知识提出相关的业务优化方案。

（1）董事会薪酬与考核委员会

2025年1月1日至2025年9月28日，公司董事会薪酬

与考核委员会成员为张怀岭、张旭、唐雪松，我担任第七届董事会薪酬与考核委员会主任，主持薪酬与考核委员会的日常工作，组织召开了2次薪酬与考核委员会会议，张旭、唐雪松均出席了薪酬与考核委员会会议，会议对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬考核、核查公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬、制定《企业负责人薪酬管理办法》等事项进行了审议。

2025年10月29日至报告期结束，公司董事会薪酬与考

核委员会成员为张怀岭、周毅、唐雪松，我担任第七届董事会薪酬与考核委员会主任，主持薪酬与考核委员会的日常工

4/13作，期间未组织召开薪酬与考核委员会会议。

（2）董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会成员为唐雪松、张怀岭、黄敏，唐雪松担任第七届审计委员会主任，主持审计委员会的日常工作，组织召开了6次审计委员会会议，我、黄敏均出席了审计委员会会议。会议对2024年年度报告、2025

年第一季度报告、2025年半年报、2025年第三季度报告、公司风控审计部提交的工作报告等进行审核。督促和指导公司风控审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期

的检查和评估，对公司面临的财务风险进行提示，提出风险管理完善建议。

（3）董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会成员为郭孝东、朱全芳、张怀岭，郭孝东担任第七届提名委员会主任，主持提名委员会的日常工作，组织召开了1次提名委员会会议，我、朱全芳均出席了提名委员会会议，会议对《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》进行了审议。

3、独立董事专门会议

据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司

2025年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内，共召开5/132次独董专门会议，我均出席，对《关于拟竞买四川发展天盛矿业有限公司10%股权暨关联交易项目的议案》《关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资暨关联交易项目的议案》发表了同意意见。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我作为董事会审计委员会委员，与公司内部审计机构风控审计部及会计师事务所就市场竞争策略、财务

风险管理等方面与管理层展开深入探讨，为公司发展提供建设性意见与监督，确保公司经营管理决策遵循股东利益最大化原则。

（三）与中小股东的沟通交流情况报告期内，我督促公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，认真接待来访，做好投资者关系管理工作。

（四）在公司现场工作的情况

报告期内，我在公司现场工作的时间累计为15天，主要通过现场参加董事会、董事会审计委员会、股东会、现场工

作沟通汇报会及对公司进行实地考察等方式，充分了解公司日常经营、财务管理和股权激励等情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营

6/13动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对

公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

（五）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，在我开展工作期间，公司董事及高级管理人员等相关方给予了充分配合与支持，定期汇报公司经营动态，及时提供所需查阅资料，协助安排或配合完成实地调研等工作，对于我在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。

（六）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，我未行使独立董事的特别职权，无提议召开董事会的情况或向董事会提议召开临时股东会的情况；无独

立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；无依法公开向股东征集股东权利的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依托自身专业知识与能力作出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎行使表决权，切实维护公司及广大投资者的合法权益。重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易相关事项

1、关于竞得四川发展天盛矿业有限公司10%股权暨关

联交易的事项

7/132025年1月22日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于拟竞买四川发展天盛矿业有限公司10%股权暨关联交易项目的议案》，公司通过公开摘牌的方式，以交易标的挂牌底价人民币26326.60万元竞得控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）全资子公司四川发展天盛矿业有限公司（以下简称“天盛矿业”）10%股权。本次交易路径合法合规，先进材料集团已于2024年12月31日在西南联合产权交易所公开挂牌转让天盛矿业10%股权，公司符合受让方资格条件，可通过公开竞拍的方式参与获取天盛矿业股权；公司竞拍价格根据经备案的资产评估报告结论确定，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司已依法依规履行本次对外投资暨关联交易决策程序，确保交易程序符合相关监管规定；本次交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。我作为独立董事，在独董专门会议上对该事项进行了审核，并发表了明确同意的意见。

2、关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司

增资暨关联交易的事项

2025年12月18日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟以非公开方式向四川发展天盛矿业有限公司增资暨关联交易项目的议案》，公司拟与先进材料集团、天8/13盛矿业签署《增资扩股协议》，以2024年12月31日为基准日，

分别根据持股比例以非公开方式向天盛矿业增资5555.5556万元，其中先进材料集团按照90%比例出资5000万元，公司按照10%比例出资555.5556万元。增资完成后，天盛矿业注册资本变更为155555.5556万元，各股东持股比例不发生变化。公司与关联方发生的关联交易定价公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我作为独立董事，在独董专门会议上对该事项进行了审核，并发表了明确同意的意见。

（二）定期报告相关事项

1、定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，年审会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

经本人认真审阅定期报告相关资料，就定期报告相关事项与公司管理层、内外部审计机构进行了充分沟通，认为：

9/13公司定期报告的审议及披露程序遵循了相关法律法规的要求，其内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

2、内部控制评价报告

2025年4月21日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》，年审会计师事务所对公司2024年度内部控制出具了无保留意见的审计报告。

经查阅相关资料，本人认为，公司内部控制制度较为健全完善，董事会编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（三）续聘会计师事务所事项

2025年4月21日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，该议案后经2025年5月29日召开的2024年年度股东大会审议通过。

本人认真审阅相关资料，对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）的执业资

格和执业情况进行了充分了解，认为：四川华信严格按照独立、客观、公正的准则开展审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，业务能力和诚信状况良好，能有效保障

10/13公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东的合法利益。

（四）提名或者任免董事情况

2025年9月29日，公司第七届董事会第十二次会议审议

通过《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》，该议案后经2025年10月29日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。

本人对相关非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，未发现存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的工作。提名和表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等规则和《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员薪酬事项

2025年4月16日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬考核的议案》《关于核查公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》。2025年9月26日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于制定<企业负责人薪酬管理办法>的议案》；2025年9月29日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于制定<企业负责人薪酬管理办法>的议案》，该议案后经2025年10月29日召

11/13开的2025年第二次临时股东大会审议通过。

本人认真审阅相关资料，对董事、监事、高级管理人员薪酬情况及相关制度制定情况进行了核查，认为：公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度及考核结果进行薪酬发放，相关制度的制定符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）2021年限制性股票激励计划回购注销事项

2025年9月29日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次合计回购注销174名激励对象已获授但尚未解除限售的162.9375万股限制性股票，约占回购注销前公司股本总额的0.0862%。

经认真核查相关资料，本人认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司

《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，本次回购注销完成后，公司

2021年限制性股票激励计划实施完毕。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、规范性文件及

《公司章程》的规定，恪守忠实与勤勉义务，认真审议公司12/13各项议案，主动参与决策过程，并就相关议题进行深入沟通，

以推动公司规范运作与持续发展。在此基础上，本人依托专业知识，以独立、客观、审慎的立场行使表决权，切实维护公司及广大投资者尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将进一步深化与公司董事会、管理层的