证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2026-062

四川发展龙蟒股份有限公司

关于合资公司襄阳市华漳资源循环有限公司收购

水泥熟料产能指标的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为推进磷石膏综合利用，发展硫资源循环经济，增强产业链可持续发展能力，四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南漳龙蟒磷制品有限

责任公司（以下简称“南漳公司”）投资设立合资公司襄阳市华漳资源循环有限公司（以下简称“襄阳华漳”，曾用名为“襄阳市磷砺资源循环有限公司”）。

2026年 11月 6日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于襄阳市华漳资源循环有限公司收购水泥熟料产能指标项目的议案》，襄阳华漳拟以现金方式收购华新水泥（恩施）有限公司（以下简称“华新恩施”）、华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司（以下简称“华新鹤峰”）合计 80万吨/年水泥熟料

产能指标，收购价格以基准日评估价值为基础确定，含税交易总价为 12000 万元，其中华新恩施 50 万吨/年水泥熟料产能指标 7500 万元、华新鹤峰 30 万吨/年水泥熟料产能指标 4500万元，由襄阳华漳分别与前述转出方签署水泥熟料产能指标置换转让合同，资金来源为襄阳华漳股东实缴注册资本等。

本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项可能受宏观经济、市场环境、行业竞争、合作方交易进度等多

种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，可能存在延期、变更或终止等风险。公司将根据交易进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、交易对方基本情况

（一）华新水泥（恩施）有限公司

1、公司名称：华新水泥（恩施）有限公司

2、统一社会信用代码：91422800753403680F

3、类型：其他有限责任公司

4、注册地址：恩施市高桥坝

5、法定代表人：杜平

6、注册资本：6000万元人民币

7、成立日期：2003年 9月 4日

8、营业期限：2003年 9月 4日至无固定期限9、经营范围：许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；

水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；固体废物治理；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车充电销售；充电桩销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10、股权结构：

11、经查询，华新恩施不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司

1、公司名称：华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司

2、统一社会信用代码：914228287606795386

3、类型：其他有限责任公司

4、注册地址：鹤峰县太平镇肖家坪

5、法定代表人：杜平

6、注册资本：4764万元人民币

7、成立日期：2006年 11月 20日

8、营业期限：2006年 11月 20日至无固定期限

9、经营范围：一般项目：水泥的生产和销售（全国工业产品生产许可证）；

水泥制品生产和销售；民族特色构件的生产和销售；建筑材料的购销；砂石料的

加工和销售；装卸搬运服务；仓储服务（危险化学品除外）；预拌混凝土加工、销售；建筑用石加工、销售；新型墙材、环保压缩砖、瓦制造和销售；机械设备租赁（不含特种设备）；新材料技术推广服务；物流咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股权结构：

11、经查询，华新鹤峰不是失信被执行人。与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：华新恩施 50万吨/年水泥熟料产能指标、华新鹤峰 30万吨/年水泥

熟料产能指标

2、类别：无形资产

3、权属：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不

存在涉及有关资产的重大争议、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、评估价值及定价依据：根据中联资产评估集团四川有限公司对本次交易标的出具的《南漳龙蟒磷制品有限责任公司拟设控股合资公司收购 80 万吨水泥熟料产能指标项目资产评估报告》（中联川评报字〔2026〕第 0137号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估基准日为 2026年 7月 31日，采用收益法进行评估，交易标的市场价值为 11340.00万元（不含增值税）。评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

本次交易以《资产评估报告》评估值为作价依据，按 6%增值税计算的含税评估价值为 12020.40万元，各方商定含税交易总价 12000万元，其中华新恩施

50万吨/年水泥熟料产能指标作价 7500万元、华新鹤峰 30万吨/年水泥熟料产能

指标作价 4500万元。本次交易遵循了自愿、公平、协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

四、交易协议主要内容

（一）水泥熟料产能指标置换转让合同一

出让方：华新水泥（恩施）有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：襄阳市华漳资源循环有限公司（以下简称“乙方”）

1、转让标的

双方协商一致，根据本合同的约定，将甲方合法持有的 55.5万吨/年水泥熟料产能指标中对应的 50万吨/年水泥熟料产能指标（以下简称“标的产能”）单

独置换转让给乙方（以下简称“本项目”），标的产能置换不涉及甲方股权、生产线、土地使用权、设备、人员及债权债务等的转移或处置。

本合同与乙方受让华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司持有的 30万吨/年水泥熟料产能指标签订的《水泥熟料产能指标置换转让合同》（以下简称《关联合同》）构成不可分割的整体交易，乙方受让产能指标合计 80万吨/年，均按 1∶1比例置换。两份合同分别计价、分别结算，未经乙方书面同意，不得分拆履行。

2、产能置换转让价款

经双方充分协商，标的产能转让价款为 7500万元，该价格为包干价，即乙方受让标的产能向甲方支付的全部费用。如因产能指标转让、关停拆除生产线等另行产生费用的，由甲方自行处理并承担相关费用。

3、价款支付方式

（1）本合同生效且下列条件全部满足并由双方书面确认后十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 40%，即 3000万元：

○1 乙方开展本项目已经其内部有权决策机构审议通过；

○2 甲方内部有权决策机构已审议通过标的产能置换，标的产能生产线关停拆除及生产许可证、排污许可证等注销或变更，自有能耗、排污及碳排放指标的合法退出等事项；

○3 甲方已按本合同约定及《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2024年本）》（工信部原〔2024〕206号）（以下简称《实施办法》）等置换要求向乙方提供

产能置换方案所涉相关资料并确保资料的完整、真实、准确，并配合乙方制定产能置换方案；

○4 甲方已取得汉口银行股份有限公司恩施分行或其他债权人对产能指标转

让的书面同意，并解除潜在妨碍履约的抵押、查封等限制（如有）；

○5 标的产能及生产线不存在抵押、质押、留置、融资租赁、售后回租、查封、

冻结、共有权人或任何第三方权利主张，不存在就标的产能已签署的其他置换、转让协议或意向书；

○6 本合同约定的陈述、保证等持续真实、准确、完整，且未发生对标的产能或生产线的重大不利变化；

○7 不存在任何禁止、限制或可能撤销本项目的生效判决、裁决、行政决定或主管部门书面意见；

○8 《关联合同》均已生效。

（2）上述（1）的全部条件持续有效且满足如下条件后十个工作日内，乙方

向甲方支付转让价款的 40%，即 3000万元：

标的产能置换方案及《关联合同》项下产能置换方案均已经湖北省经济和信

息化厅公示无异议并予以正式公告，且经双方确认公告的置换方案符合本合同约定的置换数量及比例等内容。

（3）上述（1）（2）的全部条件持续有效且满足如下条件、甲方已向乙方

交付完整证明文件后十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 20%，即 1500万元：

标的产能生产线及《关联合同》项下产能生产线均完成关停拆除、主管部门

核验及相应公告，对应生产许可证、排污许可证均已变更或注销。

（4）如本合同约定的各期任一付款条件未满足，或甲方违约行为足以影响

标的产能置换的，乙方暂停支付相应款项，且不承担逾期付款责任。待障碍消除后，付款期限重新起算。逾期付款责任按本合同约定执行。

（5）乙方以银行转账方式分期支付价款。甲方应于每期付款前向乙方开具

等额、合法有效的增值税专用发票。

4、合同的生效

本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

（二）水泥熟料产能指标置换转让合同二

出让方：华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：襄阳市华漳资源循环有限公司（以下简称“乙方”）

1、转让标的

双方协商一致，根据本合同的约定，将甲方的 30万吨/年水泥熟料产能指标（以下简称“标的产能”）单独置换转让给乙方（以下简称“本项目”），标的产能置换不涉及甲方股权、生产线、土地使用权、设备、人员及债权债务等的转移或处置。

本合同与乙方受让华新水泥（恩施）有限公司持有的 50万吨/年水泥熟料产

能指标签订的《水泥熟料产能指标置换转让合同》（以下简称《关联合同》）构

成不可分割的整体交易，乙方受让产能指标合计 80 万吨/年，均按 1∶1 比例置换。两份合同分别计价、分别结算，未经乙方书面同意，不得分拆履行。

2、产能置换转让价款

经双方充分协商，标的产能转让价款为 4500万元，该价格为包干价，即乙方受让标的产能向甲方支付的全部费用。如因产能指标转让、关停拆除生产线等另行产生费用的，由甲方自行处理并承担相关费用。

3、价款支付方式

（1）本合同生效且下列条件全部满足并由双方书面确认后十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 40%，即 1800万元：

○1 乙方开展本项目已经其内部有权决策机构审议通过；

○2 甲方内部有权决策机构已审议通过标的产能置换，标的产能生产线关停拆除及生产许可证、排污许可证等注销或变更，自有能耗、排污及碳排放指标的合法退出等事项；

○3 甲方已按本合同约定及《实施办法》等置换要求向乙方提供产能置换方案

所涉相关资料并确保资料的完整、真实、准确，并配合乙方制定产能置换方案；

○4 甲方已取得湖北银行股份有限公司鹤峰支行或其他债权人对产能指标转

让的书面同意，并解除潜在妨碍履约的抵押、查封等限制（如有）；

○5 标的产能及生产线不存在抵押、质押、留置、融资租赁、售后回租、查封、

冻结、共有权人或任何第三方权利主张，不存在就标的产能已签署的其他置换、转让协议或意向书；

○6 本合同约定的陈述、保证等持续真实、准确、完整，且未发生对标的产能或生产线的重大不利变化；

○7 不存在任何禁止、限制或可能撤销本项目的生效判决、裁决、行政决定或主管部门书面意见；

○8 《关联合同》均已生效。

（2）上述（1）的全部条件持续有效且满足如下条件后十个工作日内，乙方

向甲方支付转让价款的 40%，即 1800万元：

标的产能置换方案及《关联合同》项下产能置换方案均已经湖北省经济和信

息化厅公示无异议并予以正式公告，且经双方确认公告的置换方案符合本合同约定的置换数量及比例等内容。

（3）上述（1）（2）的全部条件持续有效且满足如下条件、甲方已向乙方

交付完整证明文件后十个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的 20%，即 900万元：

标的产能生产线及《关联合同》项下产能生产线均完成关停拆除、主管部门

核验及相应公告，对应生产许可证、排污许可证均已变更或注销。

（4）如本合同约定的各期任一付款条件未满足，或甲方违约行为足以影响

标的产能置换的，乙方暂停支付相应款项，且不承担逾期付款责任。待障碍消除后，付款期限重新起算。逾期付款责任按本合同约定执行。

（5）乙方以银行转账方式分期支付价款。甲方应于每期付款前向乙方开具

等额、合法有效的增值税专用发票。

4、合同的生效

本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

五、购买资产的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）目的近年来，国家高度重视磷石膏综合利用，相继出台系列政策引导行业规范化、产业化发展。工信部等七部委联合印发《磷石膏综合利用行动方案》要求到 2026年全国磷石膏综合利用率达到 65%，综合消纳量与产生量实现动态平衡；湖北省委办公厅、省政府办公厅印发《关于加强磷石膏综合治理促进磷化工产业高质量发展的意见》要求加强磷石膏综合治理，促进磷化工产业绿色转型。

本次收购水泥熟料产能指标，旨在依托公司资源、产业优势以及合作方市场需求基础、属地资源整合及协调优势，共同推进南漳公司磷石膏综合利用与可持续发展。本次投资符合公司“稀缺资源+技术创新+产业整合+先进机制”的发展战略，有利于拓展公司磷石膏规模化消纳路径、提升综合治理能力，与南漳公司磷化工业务形成有效的产业协同，助力公司稳健可持续发展。

（二）存在的风险

本次交易事项可能受宏观经济、市场环境、行业竞争、合作方交易进度等多

种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及不可抗力因素影响，可能存在延期、变更或终止等风险。公司将根据交易进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会对公司业务独立性构成不利影响，不会因此对合作对手方形成重大依赖，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本次交易是公司根据战略及业务发展需要做出的审慎决策，符合公司的战略规划、可持续发展及全体股东的利益，预计不会对公司当期业绩产生重大影响。

未来对公司财务状况和经营成果的影响将视行业发展情况和襄阳华漳经营情况而定。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十次会议决议；

2、第七届董事会发展规划委员会第十一次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二六年十一月六日