深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第六届、第七届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法
规、规则指引和《公司章程》的规定，充分行使其所赋予的权力，忠实履行职责，切实维护公司利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
余明桂：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任华中科技大学控制科学与工程学科博士后，武汉大学经济与管理学院会计学专业副教授、教授、博士生导师。现任中南财经政法大学金融学教授、博士生导师及本公司独立董事等。
（二）在其他单位任职情况在其他单位担任任期终止日任职人员姓名其他单位名称任期起始日期的职务期
教授、博士生导
中南财经政法大学2023-06-01师
余明桂教授、博士生导
武汉大学2010-11-012023-05-31师
湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事2017-05-052023-05-12
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存
1在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，公司召开了股东大会3次，董事会会议10次，本人严
格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
本报告期委托出席是否连续两次未出席董事会缺席董事出席股东董事姓名应参加董董事会次亲自参加董事会次数会次数大会次数事会次数数会议西小虹101000否3
2023年，本人按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议工作情况
1.审计委员会
报告期内，本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员、第七届董事会审计委员会主任委员，共出席审计委员会会议6次。本人认真审议相关议案，切实履行了审计委员会委员的职责。
会议名称审议事项
第六届董事会审计委员会
审议《公司2022年审计计划》
2023年第一次会议
第六届董事会审计委员会审议《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
2023年第二次会议审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
听取外部审计机构就年报审计工作的汇报
审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
第六届董事会审计委员会
审议《公司2022年年度报告及摘要》
2023年第三次会议
审议《公司2022年度财务决算报告》
审议《关于会计估计变更的议案》
2审议《公司2023年第一季度报告》
审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》审议《公司2022年内部审计工作总结和2023年内部审计工作计划》
第七届董事会审计委员会
审议《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
2023年第一次会议审议《公司2023年上半年内部审计工作总结及下半年内部审
第七届董事会审计委员会计工作计划》
2023年第二次会议审议《公司2023年半年度报告及摘要》
审议《关于聘请2023年度审计机构的议案》
第七届董事会审计委员会审议《公司2023年第三季度报告》
2023年第三次会议审议《关于启动2024年度会计师事务所选聘工作的议案》
2.独立董事专门会议
公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》。报告期内，本人共出席独立董事专门会议2次，认真审议并通过了《关于中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告的议案》《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流。
（五）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作
3情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会对公司进行现场考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，并于
2023年10月赴徐州、镇江、南京等地开展调研，实地了解公司各业
务板块运营情况。本人还通过电话及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，本人在上市公司的工作时间为17天。
公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极
有效的配合和支持，详细讲解公司各业务板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易会议名称审议事项
审议《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》审议《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关
第六届董事会第二十四次联交易的议案》会议审议《关于中开财务有限公司2022年12月31日风险评估报告的议案》
审议《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》第七届董事会第二次会议审议《关于中开财务有限公司2023年6月30日风险评估报告的议案》
第七届董事会第五次会议审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
4本人对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，并基于独立
判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）关于调整控股子公司业绩承诺期事项
公司于2023年8月29日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。本人对该议案有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（三）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过。本人作为独立董事重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告等信息披露事项，认为公司定期报告和临时报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（四）聘任审计机构
公司于2023年8月29日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》。本人对该议案有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（五）会计估计变更
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审
5议通过了《关于会计估计变更的议案》。本人对该议案有关材料进行
了认真审核，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
（六）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年3月8日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经总经理提名，提名委员会审核，董事会同意聘任孟睿为公司副总经理。本人审阅了拟任公司副总经理的简历和相关材料，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。经总经理提名，提名委员会审核，董事会同意聘任邱文鹤为公司常务副总经理。本人审阅了拟任公司常务副总经理的简历和相关材料，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年6月8日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。经提名委员会审核，董事会同意将杨国林、王世云、赵建潮、张建国、陈波、李鸿卫、舒谦、沈启盟作为第七届
董事会非独立董事候选人提交股东大会审议；董事会同意将张金隆、
西小虹、余明桂、袁宇辉作为第七届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。本人对非独立董事候选人、独立董事候选人的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年6月29日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经提名委员会审核，董事会同意聘任舒谦为公司总经理，邱文鹤为公司常务副总经理，朱涛
6孟睿为公司副总经理，蒋俊雅为公司副总经理兼董事会秘书，沈启盟
为公司财务总监。本人对上述候选人的简历和相关材料进行了审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
上述提名、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（七）股票期权激励计划
公司于2023年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年8月29日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。本人对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、联系方式
E-mail：ymgyz@163.com
7以上报告，请予以审议。
独立董事：余明桂
2024年3月29日
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