深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一章总则
第一条为了确保深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》，特制定本规则。
第二章董事会的职权与授权
第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
12、交易事项，包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），
提供财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%
的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上、低于50%的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%的交易事项；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润10%以上、低于50%的交易事项。
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上、低于50%的交易事项；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的交易事项；
3、公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
4、除关联担保外，公司与关联人发生以下交易事项：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所对
上述事项另有规定的，从其规定。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
2（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司在下列情况下收购公司股份事项作出决议：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所必需。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事长可以根据董事会的授权行使董事会下列职权：
1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、交易事项，包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），
提供财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
3（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过10%的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产不超过10%的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不超过10%的交易事项；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不超过10%的交易事项。
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
不超过10%的交易事项；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%的交易事项；
3、公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易；公司与关
联法人发生的成交金额不超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。
法律、法规或部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所对上述
事项另有规定的，从其规定。
第六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会下设机构
第七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事
4是会计专业人士。
第八条战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大战略性投融
资、资本运作等进行研究并提出建议。
第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
5会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章董事会秘书
第十三条公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升
治理水准，做好公司信息披露工作。
第十四条董事会秘书的主要工作包括：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录、董事会印章等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
6（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者《公司章程》的决议时，及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任证券事务部负责人。
第十六条公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构做出详尽规定。
第五章董事会会议制度
第十七条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议和临时会议。
第十八条董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次，具
体包括：
（一）年度业绩董事会会议
会议在公司每个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司每个会计年度结束后的六个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在公司每个会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过传真、电子邮件、电话或视频（或借助类似通讯设备）等通讯会议方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
7第六章董事会议事程序
第二十条有下列情况之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条临时会议提案的提出
按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的提案，各有关提案提出人应在会议召开前递交提案及其有关说明材料，董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十三条会议的召集
8董事会会议由董事长召集。董事长因特殊原因不能召集时，由半数以上董事
共同推举一名副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第二十四条会议通知
（一）董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达会议通知。
书面会议通知的内容一般包括：
1、会议时间和地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
5、董事表决所必需的会议材料；
6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：
1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件；
2、董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达；
董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前以书面或本规则规定的其他方式送达；
3、若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在
提前一天通知的前提下，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
4、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（三）会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
9面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条会议的出席董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明委托人及受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章，注明委托日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事出席董事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
关于委托出席的限制。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
10（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。其他董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持；董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同推举一名副董事长主持会议；副董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条提案的表决
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会会议在审议有关提案时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。
会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
11董事会做出决议，应由全体董事的过半数表决同意方可通过。但法律、法规
或《公司章程》另有规定除外。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事对董事会决议的责任
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。
第二十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条会议的决议
董事会会议所议事项，应做出决议，并经与会董事签字确认。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条会议记录
12董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会秘书应当认真组
织会议记录工作。董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（七）董事签署。
与会董事应当代表其本人和委托其他代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录内容。
第三十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由公司负责保存。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第七章董事会会议的信息披露
第三十五条公司董事会必须严格执行中国证监会和股票上市的交易所有关
信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部
13门备案。
第三十六条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十七条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第八章董事会决议的执行和反馈
第三十八条下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方
能组织实施：
（一）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市、回购本公司股票的方案；
（四）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（五）制订《公司章程》修改方案；
（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）法律、法规和《公司章程》规定的其他提案。
第三十九条董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经
理办理事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第四十条董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。
第四十一条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
14第四十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并可在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章附则
第四十四条本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十五条本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第四十六条本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东大会批准后生效。
第四十七条本规则的解释权属于董事会。
第四十八条本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
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