南山控股:公司章程修订对照表

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

整体修订内容：

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章章程。程。

第二条公司是依据《公司法》和其它相关的法第二条公司是依据《公司法》和其他有关规定成

律、法规成立的股份有限公司（以下简称公司）。公立的股份有限公司（以下简称公司）。公司于2005年司于2005年3月1日，由深圳市雅致轻钢房屋系统3月1日，由深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司以整体有限公司以整体变更方式设立，在深圳市工商行政管变更方式设立，在深圳市市场监督管理局登记注册，取理局登记注册，取得营业执照，注册号：得营业执照，统一社会信用代码：

440301102780881。 91440300728551331M。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

第八条董事长为公司的法定代表人。

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因新增

为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高和其他高级管理人员。级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书和财务总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第十三条公司根据《党章》的规定，设立共产党

新增组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价当支付相同价额。额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第十九条公司股份总数为270778.2513万股，第二十一条公司股份总数为270778.2513万股，公司发行的股份均为普通股。公司的股本结构为：普通股270778.2513万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附公司实施员工持股计划的除外。

属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

2董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的下列情形之一的除外：

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

（一）证券交易所集中竞价交易方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公的集中交易方式进行。

开的集中交易方式进行。

3第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事议。出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转年内转让或者注销。让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公

当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变

份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本份。公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。国证监会规定的其他情形除外。

4前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。的其他权利。

5第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职人民法院撤销。责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

6成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损失的，应当依法承担赔偿责任。

7公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司债务承担连带责任。司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其其他义务。他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股新增东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发删除生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、删除

商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件

向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制

8度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联

股东应当回避表决。

公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。

公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会

公众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵

占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产或赔偿损失。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有

自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不新增得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

9（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

10（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方方案；案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公公司形式做出决议；司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计议；师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损实收达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。的其他情形。

11第四十四条本公司召开股东大会的地点：公司

住所或以当次股东大会会议通知地点为准。

公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

第五十条本公司召开股东会的地点：公司住所或开。

者以当次股东会会议通知地点为准。公司股东会将设公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当提置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票供网络投票服务或其他方式为股东参加股东大会提的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

政法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

12董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提对原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

13监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会补充通知，公告临时提案的内容。

会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十加新的提案。

二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

14股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时时披露独立董事的意见及理由。披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

15法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

投同意、反对或弃权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体

与第六十七条合并指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大东大会。会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事事项。项。

16第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质管理人员应当列席会议。询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一数以上监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继主持人，继续开会。续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立独立董事也应做出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；称；

17（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

一并保存，保存期限为不少于十年。料一并保存，保存期限为不少于十年。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东决议。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

18（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当当以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

…………

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的删除

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式

式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

为：

（一）董事会可以向股东会提出非职工董事、非

（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工

职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股1%以监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上上的股东、监事会可以向董事会书面提名推荐非职工

的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、

董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交提交股东会选举。

股东大会选举。

19（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积股东会选举两名及以上董事、监事时实行累积投投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表果，决议的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交

的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

20未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表行申报的除外。

决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通的，新任董事、监事就任时间为股东会审议通过后即就过选举提案之日起即行就任。任。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾5年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期未满的；

限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或司解除其职务。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

21第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满年，任期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事名，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免章程，对公司负有下列忠实义务：

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；

人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本者为他人经营与本公司同类的业务；

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

22董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公章程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及执照规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到

2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露

辞职报告送达董事会时生效：有关情况。除下列情形外，董事的辞任自公司收到通知

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低之日生效：

人数；（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员

本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

23在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门

职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

履行职责，但董事存在以下情形的除外：在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因其辞

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规任产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任董定不得担任董事的情形；事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事职责，但董事存在以下情形的除外：

的市场禁入措施，期限尚未届满；（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上不得担任董事的情形；

市公司董事，期限尚未届满；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。的市场禁入措施，期限尚未届满；

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符市公司董事，期限尚未届满；

合法律法规和本章程的规定。（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而定。

免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作

新增出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

24董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执删除行。

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，副董事

第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长2人，独立董事成员3人（其中至少有一名独立董长1人，副董事长2人，独立董事成员3人（其中至事为会计专业人士）。董事长和副董事长由董事会以全少有一名独立董事为会计专业人士）。

体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项事项；

和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；25（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）项、

（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份出决议；作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授股东会授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董全体董事和监事。事和监事。

第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应当

在10日内召集和主持临时董事会会议：自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事提议时。（六）过半数独立董事提议时。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：专人送达、邮件通知等方式。通知时限通知方式为：专人送达、邮件通知等方式。通知时限为：

为：董事会召开前3日通知送达。若出现特殊情况，董事会召开前3日通知送达。若出现特殊情况，需要董需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以随时通

26提前一天通知的前提下，董事长召开临时董事会会议过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应

可以不受前款通知方式及通知时限的限制。当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

27（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以

上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

28（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

29第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置战略与可持续

发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。各委员会委员由董事会选举产生，对董事会负新增责，其做出的提案应提交给董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

30第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十七条战略与可持续发展委员会负责

对公司中长期可持续发展战略规划、重大战略性投融

资、资本运作等进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划、经营计划等进行研究并提出建议；

31（二）对公司可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针等进行研究并提出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；

（三）对公司重大战略性投融资、资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行监控跟踪检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

32董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员会委员由董事会选举产生，对董事会负责，其做出的提案应提交给董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条战略委员会负责对公司中长期删除

发展战略和重大战略性投融资、资本运作等进行研究并提出建议；审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名

委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

第三节董事会秘书删除

第一百二十六条~第一百三十条

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会和财务总监为公司高级管理人员。秘书和财务总监为公司高级管理人员。

33第一百三十二条本章程第九十五条关于不得担

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情任董事的情形同样适用于高级管理人员。

形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同样适用时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列

列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财财务总监；务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

34第一百三十七条总经理工作细则包括下列内

容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限

限及具体实施办法，以及向董事会、监事会的报告制及具体实施办法，以及向董事会、监事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失责任；因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司的，应当承担赔偿责任；因未能忠实履行职务或者违背和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百四十二条~第一百五十五条

第一百五十六条公司根据《党章》规定，设立第一百五十二条根据《党章》和党内法规要

中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务求，公司设立中国共产党的组织，党组织成员按照有工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管关规定由选举或任命产生。

35理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司坚持和加强党的领导，坚持建立健全现代企

公司管理费中列支。业治理体制机制，并实现两者相统一；坚持党建工作与生产经营深度融合；坚持党管干部、党管人才原则，并与董事会、经理层依法依规选人用人相结合。

公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大

事项的前置程序。公司重大事项，必须经党组织集体研究把关后，再由董事会、经理层按照职权和规定作出决定。

党组织应指定专门人员或机构负责党务工作，党务工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百五十七条公司党组织根据党内法规履行

第一百五十三条公司党组织发挥领导作用，把

职责：

方向、管大局、促落实。依照规定讨论和决定公司重

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部

大事项：

署在本公司的贯彻执行。

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署

（二）支持股东大会、董事会、监事会、经营在本公司的贯彻执行。

班子依法及依照本章程行使职权，促进企业提高效

（二）支持股东会、董事会、监事会、经理层依益，增强竞争实力，实现管理资产持续保值增值。

法及依照本章程行使职权，促进企业提高效益，增强

（三）研究讨论公司发展战略规划、经营方

竞争实力，实现管理资产持续保值增值。

针、高级管理人员调整等重大事项，提出相关建

（三）研究讨论公司发展战略规划、经营方针、议。

高级管理人员调整等重大事项，提出相关建议。

（四）研究布置本公司党群工作，加强党组织

（四）研究布置本公司党群工作，加强党组织的

的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团

治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

组织。

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表会开展工作。

大会开展工作。

（六）研究其他应由党组织决定的事项。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2

36向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披期报告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账账户存储。户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔规定分配的利润退还公司。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条第一百六十条

37…………

（二）公司利润分配的决策程序和机制（二）公司利润分配的决策程序和机制

…………

4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配4、审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分

方案进行审议，并经过半数以上监事通过。若公司年配方案进行审议，并经过半数以上审计委员会委员通度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。审计委员会应对利润分配方案和股东回报规划的执行……情况进行监督。

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司……

需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的6、公司当年盈利但未作出现金分红预案的，公司原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展董事会审议通过后提交股东会审议批准。

的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股表决。东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络……投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

……

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保审计监督。

障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董披露。

事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务

新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

38内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，删除以书面或电子邮件形式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之局之日起第五日为送达日期；公司通知以传真或电子日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电

邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送达日子邮件送出的，以传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为为送达日期。送达日期。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公

新增司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

39公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于内在公司选定的信息披露报纸上或者国家企业信用信

30日内在公司选定的信息披露报纸上公告。债权人自

息公示系统公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提应的担保。

供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，

30日内在公司选定的信息披露报纸上或者国家企业信

并于30日内在公司选定的信息披露报纸上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本，将编制

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在公司选定的信息披露报内通知债权人，并于30日内在公司选定的信息披露纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规额。

定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

新增册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

40依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司选定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百八十七条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以散公司。

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

41第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债东会决议另选他人的除外。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在公司选定的信息披露内通知债权人，并于60日内在公司选定的信息披露报报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之组申报其债权。

日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

42第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当

第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：

修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项一致的；

不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零一条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。“过”、“超过”不含本数。

43第二百零五条公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。删除

第二百零六条公司不得修改公司章程中的前条规定。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则

则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

第二百一十条本章程未尽事宜或与法律、行政法

新增规、部门规章、规范性文件等有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定为准。

注：公司监事会相关制度相应废止。