深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025年5月26日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董

事和高级管理人员的选聘标准和程序、推荐合格的董事及高级管理人员人选，对董事会负责。

第三条提名委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循

有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任并

由董事会选举产生，负责主持委员会工作。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会主任委员职责。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司证券事务部为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和

1准备会议相关资料等工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章会议的召开与通知

第十一条提名委员会两名以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开会议。提名委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

第十二条提名委员会会议必要时可以要求公司相关董事及高级管理人员列席会议。

第十三条提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用

传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式。

第十四条提名委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

2（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条提名委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发

出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条提名委员会委员应当亲自出席会议，如果不能亲自出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十八条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内

容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员会

所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。

第二十一条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

3第二十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十三条提名委员会进行表决时，采取投票表决方式。委员的表决意向

分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第六章会议决议和会议记录

第二十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成提名委员会决议。以现场会议方式召开的，提名委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，提名委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。

第二十五条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任委员或其指定

的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第二十六条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十七条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十八条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、4委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，

由公司负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第二十九条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章附则

第三十条本规则中，“以上”包括本数。

第三十一条本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。

第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订本规则，报董事会审议通过。

第三十三条本规则解释权归属公司董事会。

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