证券代码：002314证券简称：南山控股公告编号：2026-005

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第

七届董事会第二十八次会议通知于2026年4月17日以直接送达、邮

件等方式发出，会议于2026年4月27日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

本次会议由董事长舒谦先生主持，会议应出席董事9名，实际现场出席董事8名，副董事长李鸿卫先生以通讯会议方式参会；公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1.审议通过《公司2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。

2.审议通过《公司2026年度经营计划》。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13．审议通过《公司2025年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会工作报告及独立董事述职报告具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

本议案需提交股东会审议。

4．审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026

年第二次会议审议通过。

《公司2025年度内部控制评价报告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

5．审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026

年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》，公告编号

2026-006。

6．审议通过《公司2025年年度报告及摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026

年第二次会议审议通过。

《公司2025年年度报告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网，《公司2025年年度报告摘要》具体内容详见2026年4月29日

2《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号2026-007。

7.审议通过《公司2026年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026

年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《公司2026年第一季度报告》，公告编号2026-008。

8．审议通过《公司2025年度利润分配方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2025年实现净利润-191920290.02元（合并报表归属母公司净利润为-1969990002.94元），2025年末未分配利润为-596831342.38元（合并报表未分配利润为1543479977.60元）。

公司2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利、不送

红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号2026-009。

本议案需提交股东会审议。

9．审议通过《关于中开财务有限公司2025年12月31日风险评估报告的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事舒谦先生、赵建潮先生、李鸿卫先生、胡润结女士、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2026年

第二次专门会议一致审议通过。

3《关于中开财务有限公司2025年12月31日风险评估报告》详见

2026年4月29日巨潮资讯网。

10．审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司生产经营需要，公司及下属控股公司将以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增授信额度，用于银行贷款、银行承兑汇票、保函等业务（以银行等金融机构提供的用途为准），金额不超过人民币209亿元（其中：168亿元为到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批结果为准。

上述拟新增的授信额度有效期自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。

本议案需提交股东会审议。

11．审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《关于向控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号

2026-010。

本议案需提交股东会审议。

12．审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》，

4公告编号2026-011。

本议案需提交股东会审议。

13.审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的公告》，公告编号2026-012。

14.审议通过《关于控股子公司申请永续债融资的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《关于控股子公司申请永续债融资的公告》，公告编号

2026-013。

本议案需提交股东会审议。

15.审议通过《董事会关于2025年度独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事余明桂先生、胡芹女士、宋德星先生回避表决。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

16.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2026

年第二次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

17．审议通过《2025年可持续发展报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

18.审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避，同意直接提交董事会审议。

鉴于本议案与所有董事利益相关，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网。

19.审议通过《2025年度高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事邱文鹤先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

20.审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。

本议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避，同意直接提交董事会审议。

鉴于本议案与所有董事利益相关，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

6和巨潮资讯网的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》，

公告编号2026-014。

21.审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事邱文鹤先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见2026年4月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》

和巨潮资讯网的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》，公告编号2026-014。

22.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

基于公司“提质增效、优化治理”的总体部署，为进一步提升公司总部管理效率，董事会同意对公司总部现有组织架构进行调整，具体情况如下：

调整前，公司总部部门为：行政部、战略管理部、财务部、人力资源部、审计风控部、证券事务部、工程管理部、IT共享中心。

调整后，公司总部部门为：综合管理部、战略管理部、财务部、审计风控部、证券事务部、IT共享中心、财务共享中心。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日

7