南山控股:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度（2025年12月）

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度

（2025年12月29日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，进一步维护深圳市新南山控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本专项制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营

性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务

而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第四条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。

1第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格

按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第三章责任和措施

第八条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金

占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司

资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司

总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，公司内部审计部门是日常监督机构。

2第十一条公司按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关

联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批

和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条公司财务部和审计风控部应分别定期对公司及下属子公司与控股股

东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况进行检查，如有异常，应及时上报并采取相应措施，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况的发生。

第十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条当公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为

且拒不纠正时，经过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行

司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。

董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司

3资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上

市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债

条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者

聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十七条公司聘请会计师事务所对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应

当根据规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。