深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚待股东会批准）

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持上限可控。依法依规合理设定董事、高级管理人员最高薪酬上限，对不合理偏高、过高收入进行调控，实现薪酬水平适当、管理规范。

（二）坚持业绩导向。建立与业绩考核结果紧密挂钩、刚性兑现的薪酬机制，充分发挥业绩考核对董事、高级管理人员的激励约束作用。

（三）坚持统筹兼顾。形成公司董事、高级管理人员与其他职工之间

公平合理的收入分配关系，规范收入分配秩序。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

1委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司人力资源部、财务部、证券事务部等相关部门配合董事会薪酬与

考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章工资总额决定机制

第七条董事、高级管理人员的工资总额纳入公司整体预算，实行总额管理。

第八条董事、高级管理人员的工资总额基数原则上以上年度工资总额为基准，结合公司经营业绩、人员投入产出效能以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第四章薪酬结构与绩效考核

第九条董事薪酬与标准：

（一）非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不另行领取薪酬；不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（二）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东

会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考核。在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事按其实际任职岗位进行绩效考核。

第十一条高级管理人员绩效考核工作遵循以下原则：

2（一）坚持年度与任期相结合的原则。建立年度考核与任期考核相衔接的评价机制。年度考核重点评价当期经营业绩指标完成情况及年度重点工作任务落实情况；任期考核重点评价任期内战略

规划执行情况、可持续发展能力及资产保值增值情况，实现短期目标与长远发展的有机统一。

（二） 坚持定量与定性相结合的原则。构建以关键业绩指标（KPI）量

化考核为主、综合素质定性评价为辅的考评体系。业绩指标权重占主导地位，重点考核经济效益、运营效率等可量化成果；

综合素质评价涵盖政治素质、履职能力、作风建设及廉洁自律等方面，确保考核结果客观、全面、准确。

（三）坚持考核结果刚性应用的原则。强化绩效考核结果的约束力，将考核等级作为确定绩效年薪兑现系数、评优评先及职务任免的核心依据。严格执行薪酬扣减、岗位调整、降职或免职等处理措施，切实落实市场化机制。

第十二条高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

高级管理人员的薪酬标准根据市场薪酬对标情况，结合行业特点、企业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑岗位价值贡献以及与公司其他职工的分配关系确定。

第十三条高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等构成，绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪和绩效年薪之和）的50%。任期激励收入属于中长期激励收入范围。

第十四条高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

3第四章薪酬发放

第十六条独立董事津贴按照实际任期计算并予以发放。在公司领取薪酬的非独

立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十九条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范性文

件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可

以根据实际情况减少发放或不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

4（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第二十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整参照以下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。《高级管理人员薪酬管理制度》（2013年）同时废止。

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