焦点科技:焦点科技2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三次行权法律意见书

国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司

2020年股票期权激励计划

首次授予股票期权第三次行权相关事项之法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）

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2023年9月国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三次行权相关事项之法律意见书

致：焦点科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）委托，指派景忠、周峰律师担任公司实施2020年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，于2020年7月30日出具了《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司

2020年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于2020年9月9日出具了《国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》，并就本次股权激励计划实施中的调整行权价格、预留授予股票期权、首次授予股票期权第一次行权、首次授予股票期权

第二次行权、预留授予股票期权第一次行权、预留授予股票期权第二次行权等相关事项分别出具了法律意见书。

对于焦点科技调整2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第三次行权（以下简称“本次行权”）所涉的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

1国浩律师(南京)事务所法律意见书

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅对焦点科技2020年股票期权激励计划本次行权有关事

项的合法性、合规性发表意见，不对本次行权所涉及的会计、财务等其他非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）本所律师同意将本法律意见书作为焦点科技本次行权的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）焦点科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

（六）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供焦点科技为实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律问题发表意见如下：

一、本次行权的批准与授权1、2020年7月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公

2国浩律师(南京)事务所法律意见书司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年7月30日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2020年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

3、2020年8月17日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。

4、根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2020年9月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整，调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象人数调整为1100人，授予的股票期权总份额调整为1561.11万份，其中首次授予部分调整为1249.11万份，预留授予部分调整为312万份。董事会确定2020年9月9日为首次授权日，向1100名激励对象授予1249.11万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。

5、2020年9月9日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案《》关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

6、2021年8月13日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过

了以下议案《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。由于公司于2021年4月23日实施了2020年度权益分派方案，公司董事会按照《2020年股票期权激励计划》的规定，将2020年股票期权激励计划的行权价调整为

14.55元/股；公司董事会认为2020年股票期权激励计划规定的预留股票期权授

予条件已经成就，同意确定以2021年8月13日为预留股票期权授予日，向517名激励对象授予预留部分股票期权272.56万份。独立董事就本次调整及本次授予发表了独立意见。

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7、2021年8月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议并通过

了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》。

8、2021年9月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

9、2021年9月10日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

10、2022年4月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通

过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分配方案，公司2020年股票期权激励计划中行权价格调整为13.75元/股。公司独立董事发表了独立意见。

11、2022年4月15日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议并通过

了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。

12、2022年8月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

13、2022年8月18日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

14、2022年9月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

15、2022年9月13日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。

16、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过

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了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分配方案，公司2020年股票期权激励计划中行权价格调整为12.85元/股。

17、2023年3月31日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议并通

过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。

18、2023年8月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。

19、2023年8月17日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。

20、2023年9月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。

21、2023年9月11日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于调整本次行权激励对象、股票期权数量以及注销部分股票期权

根据《焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。根据《焦点科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级

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为 A、B 或 C 的前提下，全部或部分权益可以申请行权；全部或部分未能行权的权益，由公司注销。

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，若符合行权条件，但未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权期限为

2022年9月27日至2023年9月8日，实际可行权数量为3228570份。截至第

二个行权期届满后可行权期权剩余12175份。公司依照规定将该等到期未行权的股票期权予以注销，注销期权涉及激励对象16人。

鉴于2020年股票期权激励计划原首次授予的激励对象中，谢志超先生和曹睿女士分别于2023年5月15日、2023年7月31日担任公司监事，因此不再具备激励对象资格；有55名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；

15 名激励对象考核的结果为 B，可行权比例为第三期可行权数量的 80%；44 名

激励对象考核的结果为 C，可行权比例为第三期可行权数量的 50%。9 名激励对象考核的结果为 D，不具备行权条件，第三期不可行权。董事会经公司 2020 年

第四次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述2名职位变更人员、55名离职人员及68名绩效考核结果未达标的激励对象已获授但尚未行权的首次授予的

404688份股票期权不得行权，由公司进行注销。

因上述原因合计需要注销416863份。本次注销完成且扣除已行权完毕的期权数量（首次授予第二个行权期已行权数量为321.6395万份）后，首次授予的激励对象由885名调整为819名，股票期权数量由757.9650万份调整为394.6392万份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次行权激励对象、股票期权数量以及注销部分股票期权符合《公司法》《管理办法》及

公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次行权条件

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及相关资料，本次行权的行权条件已成就，具体内容如下：

1、首次授予第三个等待期已届满

根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，第三个行权期行权时间为自股票期权首次授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。

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2020年股票期权激励计划首次授权日为2020年9月9日，故第三个行权等

待期已于2023年9月11日届满。

2、首次授予第三个行权期行权条件达成情况说明

序号公司股票期权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明

公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生左述情形，满足行出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市权条件。

后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不

得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当

人选的；*最近12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选的；*最近12个月内因重大违

激励对象未发生左述情形，满

2法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或足行权条件。

者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：公司2022年归属于上市公司股

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分东的扣除非经常性损益的净利年度（每年一次）对公司的业绩指标进行考核，首润为278979020.85元，以2019次授予的股票期权第三个行权期业绩考核目标为：年归属于上市公司股东的扣除

以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率非经常性损益后净利润为基不低于100%；或以2019年归属于上市公司股东的数，2022年归属于上市公司股扣除非经常性损益后净利润为基数，2022年归属于东的扣除非经常性损益后净利上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率润增长率为342.44%，满足行权

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不低于100%。条件。

个人考核要求：

据《焦点科技股份有限公司2020年股票期权激除2名职务变更人员和55名离励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一职人员已不具备激励资格，828年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、

名激励对象中，760名激励对象B 或 C 的前提下，全部或部分权益可以申请行权；

的考核结果为 A，15 名激励对全部或部分未能行权的权益，由公司注销。

4 象考核的结果为 B，44 名激励

激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级

对象考核的结果为 C，9 名激励进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例对象考核的结果为 D，819 名激如下：

励对象个人绩效考评评价结果

绩效考核 A B C D

等级满足行权条件。可行权比100%80%50%0%例综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。