焦点科技:北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

tiantailaw.com北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年四月tiantailaw.com

一、公司实施本激励计划的条件........................................3

二、本激励计划的内容............................................5

三、实施本激励计划所需履行的法律程序...................................20

四、本次激励计划激励对象的确定......................................21

五、本激励计划的信息披露.........................................22

六、本激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定............................23

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................23

八、关联董事回避表决情况.........................................24

九、结论意见 ..........................................w.com北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

致：焦点科技股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份

有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的委托，就公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本激励计划的事宜出具《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规

等规范性文件和《焦点科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对焦点科技提供的有关文件进行了核查和验证，就焦点科技实施本激励计划相关事宜出具本法律意见书。

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声明

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

四、本法律意见书对《焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”或“《激励计划（草案）》”）及实施程

序的合法性、合规性发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述证明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、公司实施本激励计划的条件

（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司

1、焦点科技的前身是南京焦点科技开发有限公司，成立于1996年1月9日，

由沈锦华、刘洁、陈家祯共同出资设立，注册资本为50万元人民币。公司在南京市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 P25000246-3。设立后公司经过多次股权变更。

2007年9月2日，公司原有股东作为发起人，以经审计的截止2007年8月

31日净资产88125183.42元为基数，折合注册资本8812万元人民币，整体变

更为股份有限公司。本次变更后，公司注册资本为8812万元，折合股份8812万股。

2009年9月27日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2009﹞1014

号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票2938万股。2009年12月9日，公司在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002315。

2、经本所律师核查，焦点科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不

存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前焦点科技的基本情况如下：

公司名称焦点科技股份有限公司

统一社会信用代码： 91320191250002463L

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所南京市江北新区丽景路7号法定代表人沈锦华

注册资本31723.5869万元整成立日期1996年01月09日营业期限1996年01月09日至无固定期限

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公司名称焦点科技股份有限公司

许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《焦点科技股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第00456号）、《焦点科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（众会字（2025）第00455号）、《焦点科技股份有限公司2024年年度报告》《公司章程》《激励计划（草案）》及焦点科技出具

的书面说明，焦点科技不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

2、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

4tiantailaw.com综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，焦点科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。

二、本激励计划的内容

（一）关于本激励计划的主要内容

经本所律师查验，焦点科技于2025年4月28日召开了第六届董事会第十六次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了《激励计划（草案）》及相关文件。

《激励计划（草案）》对实施本激励计划的目的及管理机构，本激励计划对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，本公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项做出了明确的规定或说明。

综上，本所律师认为，焦点科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）关于本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。”

5tiantailaw.com综上，本所律师认为，本激励计划的目的，符合《管理办法》第三条和第九

条第（一）项的规定。

（三）关于本次股权激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实确定。

2、授予激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象总人数共计

1153人，占公司截至2024年12月31日在册员工总人数2494人的46.23%。

本激励计划首次授予的激励对象人员包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心管理人员及技术（业务）骨干；

以上激励对象中，不包括焦点科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业

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意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形为：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。

7tiantailaw.com综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第三十六条的规定。

（四）关于股票期权的来源、数量及分配情况

1、本激励计划的权益形式及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为股票期权，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、拟授予的股票期权数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为

1532.40万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31723.5869万股的

4.83%。其中：首次授予股票期权1232.40万份，约占本激励计划草案公布日公

司股本总额31723.5869万股的3.88%，占本激励计划拟授予股票期权总数的

80.42%；预留300.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31723.5869

万股的0.95%，占本激励计划拟授予股票期权总数的19.58%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象名单及拟授出权益分配情况

（1）激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划占本激励计划姓名职务权数量拟授出全部权草案公布日股（万份）益数量的比例本总额的比例

8tiantailaw.com

副董事长、高

黄良发30.001.96%0.09%级副总裁

董事、财务总

顾军25.001.63%0.08%监

董事、董事会

迟梦洁25.001.63%0.08%秘书

成俊杰高级副总裁20.001.31%0.06%

核心管理人员、技术（业务）骨

1132.4073.90%3.57%干（共计1149人）

预留300.0019.58%0.95%

合计1532.40100.00%4.83%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）相关说明

*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

*本激励计划首次授予的激励对象不包括焦点科技独立董事、监事、单独或

合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

*预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，已载明拟激励对象的姓名、职务、其各自和/或合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（三）（四）项和第十二条的规定，本次股权

9tiantailaw.com激励计划中预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。《激励计划（草案）》已载明任何1名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本

总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（五）关于本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励

对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、本激励计划的等待期

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、本激励计划的可行权日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、

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部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个40%交易日当日止

若预留部分股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个40%交易日当日止

若预留部分股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

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行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）关于股票期权的授予/行权价格及其确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

12tiantailaw.com

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份

29.04元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以29.04元的价格

购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股29.04元，首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的75.00%，为

每股29.04元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的75.00%，为每股28.61元。

（3）定价方式的合理性说明

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东

利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象为在公司及控股子公司任职的董

事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

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基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为29.04元/份。

3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》

第九条第（六）项及第二十九条的规定。

（七）关于股票期权的授予条件与行权条件

1、股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报

告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最

近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

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根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）本公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后

最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

首次授予的股票期权第一个行以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不及预留授予的股票期权期低于20%。

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行权期业绩考核目标

权（若预留部分在公第二个行以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不司2025年第三季度报权期低于40%。

告披露前授予）第三个行以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不权期低于60%。

预留授予的股票期权第一个行以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不（若预留部分在公司权期低于40%。2025年第三季度报告第二个行以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不披露后授予）权期低于60%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

考核等级 A B C D

个人层面行权比例100%80%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

综上，本所律师认为，本激励计划关于股票期权的授予条件、行权条件、考核要求的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

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（八）关于本激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股焦点科技股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

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细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股焦点科技股票缩为 n股股票）；P 为调整后的行权价格。

（3）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

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根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划股票期权的数量及行权价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

（九）关于股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确说明了本激励计划的会计处理方法，测算并列明实施本激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）关于本激励计划实施程序及异动处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了本激励计划的生效程序、授予、股票期权行权程序、本激励计划的变更、终止程序等实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。

（十一）关于公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

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三、实施本激励计划所需履行的法律程序

（一）焦点科技实施本激励计划已经履行了如下程序：

1、公司薪酬与考核委员会制订了《焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，并于2025年4月25日召开第六届薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了上述《激励计划（草案）》等相关议案，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

2、公司董事会于2025年4月28日召开第六届董事会第十六次会议，审议

批准了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。

3、公司监事会于2025年4月28日召开第六届监事会第十二次会议，审议

批准了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案，对本激励计划所涉事宜发表了审核意见。

4、公司聘请了独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公

司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（二）焦点科技实施本激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、公司在股东会召开前，应在公司内部通过公司网站或者其他方式公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

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3、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会应当对股票期权《激励对象名单》

进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。

4、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

5、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信

息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

7、关于本次激励计划的注销、行权、调整、变更及终止等事项，公司尚需按

照《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、

核心管理人员及技术（业务）骨干。

根据公司出具的承诺书，并经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八

条、第三十六条的规定。

五、本激励计划的信息披露

公司将在第六届董事会第十六次会议决议审议通过《激励计划》及其摘要《考核管理办法》等议案后，按照规定公告董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》等文件。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续行相应的信息披露义务。

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六、本激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺书，激励对象认购本次股票期权所需资金均由各激励对象以自筹方式解决，焦点科技不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情形。

综上，本所律师认为，本激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，本所律师认为：

1、《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容

亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。