焦点科技:内幕信息知情人登记制度（2025年10月）

内幕信息知情人登记制度

焦点科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为进一步规范焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加

强公司内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平和公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，保护投资者及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作的主

要责任人，公司董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露工作、办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室协助公司董事会秘书做好公司内幕信息的监管、披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为、重大资产购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；内幕信息知情人登记制度

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生重大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、内幕信息知情人登记制度证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可

以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十一条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

第十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任

何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十三条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不

得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或

特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

第十四条公司在进行商务谈判等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保

密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第十五条公司在进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策和报送等工作时，应当简化流程、缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

第十六条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十七条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储

存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十八条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。内幕信息知情人登记制度

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第十九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案。内幕信息知情人档案应当包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、

与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情

人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第二十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购

股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。内幕信息知情人登记制度

第二十二条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至

第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十四条公司董事会应当按照深圳证券交易所的相关规则要求及时登记和报送内

幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第二十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项

进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十六条公司依法对外报送资料时，如报送资料中涉及内幕信息，负责报送资料的

经办人应要求公司外部相关人员填写特定格式的《内幕信息知情人登记表》并签署相关保密协议，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送资料的经办人应第一时间将《内幕信息知情人登记表》提交至董事会办公室。

第二十七条上述内幕信息知情人应当积极配合公司进行内幕信息知情人的报备工作，对于未按公司要求，故意隐瞒、拖延或拒不报备的相关责任人将参照第二十九条进行处理。

第二十八条内幕信息知情人应当妥善保管本人名下所有证券账户（含股票、基金、债券、衍生品等各类证券交易账户）及账户配套的交易密码、资金密码、身份验证工具（如 U盾、动态口令、生物识别信息等），建立账户安全日常管理意识，定期核查账户交易记录、资金流水及登录日志，确保账户未被他人盗用、借用、冒用或非法控制。

内幕信息知情人不得实施下列行为：

（一）将本人证券账户出借、出租给任何第三方（包括但不限于亲属、朋友、同事、商内幕信息知情人登记制度业伙伴、关联方及其他单位或个人）；

（二）委托第三方代为操作本人证券账户，或接受他人委托操作其证券账户；

（三）利用他人（含前述第三方）的证券账户进行任何证券交易操作（包括但不限于买入、卖出公司证券，或交易与公司内幕信息直接相关的其他上市公司证券）；

（四）通过借用/冒用他人账户、利用“马甲账户”等方式规避内幕交易监管要求或隐瞒违规交易行为。

若因内幕信息知情人未履行账户保管义务、实施本条第二款禁止行为，导致发生内幕交易、违规交易、账户异常操作等情形的，该内幕信息知情人应自行承担全部法律责任（包括但不限于证券监管机构的行政处罚、市场禁入措施，投资者提起的民事赔偿诉讼，涉嫌犯罪时的刑事责任）及相关后果；公司将依据本制度第五章“责任追究”相关规定，对其追加内部责任追究。

第五章责任追究

第二十九条公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息

知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所。

第三十条对于违反本制度，不报告登记知悉的内幕信息情况或擅自泄露内幕信息的

内幕信息知情人，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，采取警告、记过、降级、解除合同等措施在公司内部进行处罚；对于违反法律、法规的行为，公司将依据相关法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

焦点科技股份有限公司

2025年10月

附件1：焦点科技股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息知情人登记制度