北京雍行律师事务所

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深圳证券交易所《关于对吉林亚联发展科技股份有限公司2022年年报的问询函》

所涉法律问题的法律意见书

二〇二三年四月北京雍行律师事务所关于深圳证券交易所《关于对吉林亚联发展科技股份有限公司2022年年报的问询函》所涉法律问题的法律意见书

致：吉林亚联发展科技股份有限公司

北京雍行律师事务所（以下简称“本所”或“雍行”）接受吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）的委托，就《关于对吉林亚联发展科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第10号）（以下简称“《问询函》”）中所涉法律问题进行了核查，出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

就亚联发展为出具本法律意见书而向本所提供的资料、文件和有关事实，本所进行了合理、必要的核查与验证。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于亚联发展和其他相关当事人的陈述和保证出具意见，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书仅供亚联发展回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

1、2022年，你公司实现营业收入16.57亿元，较上年同比下降15.25%；归

1属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-0.92亿元，较上年同比

增加68.30%。根据已披露信息，你公司原控股子公司开店宝科技于2022年12月起不再纳入合并报表范围，公司第三方支付业务及商户经营服务业务被剥离。

请补充说明以下内容:

（1）因公司2019、2020及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者

均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票被实施其他风险警示。

2022年1-11月，开店宝科技实现营业收入101353.09万元，你公司按持股

比例计算的净利润2258.01万元；开店宝科技不纳入合并报表范围后，你公司营业收入及净利润将进一步减少。

请你公司会计师结合最近三年扣除开店宝科技后营业收入、毛利率、净利润

实现情况等，说明2022年审计报告中对公司持续经营能力判断的依据及合理性；

请律师对公司是否符合撤销其他风险警示的情况发表明确意见。

雍行回复：

一、亚联发展被实施其他风险警示的情况根据公司2022年4月30日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨股票停牌的公告》，公司2019、2020及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条第一款第（七）项的规定，上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易被实施其他风险警示。

公司股票于2022年5月6日被实施其他风险警示。

二、亚联发展申请撤销其他风险警示的依据

1.根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）出具的《吉林亚联发展科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中喜专审 2023Z00174号）及公司出具的说明

2并经本所律师核查，公司不存在资金占用且情形严重的情形。

2.根据公司的说明及提供的企业信用报告，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

3.根据公司披露的相关公告文件及公司提供的说明，公司自2022年5月6日被实施退市风险警示及其他风险警示之日以来，公司董事会及股东大会均正常召开并形成决议，不存在无法正常召开会议或无法形成决议的情形。

4.根据中喜会计师事务所出具的标准无保留意见《吉林亚联发展科技股份有限公司内部控制审计报告》（中喜财审 2023T00179号）显示，“亚联发展于

2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。截至本法律意见书出具之日，公司最近一年不存在被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告的情形。

5.根据公司《2022年年度报告》及公司出具的说明并经本所律师核查，公

司目前的日常生产经营活动正常，不存在严重影响公司日常经营的情形。截至本法律意见书出具之日，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

6.根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司不存在主要银行账户被冻结的情形。

7.根据公司《2022年年度报告》，公司对报告期末起12个月的持续经营能

力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。中喜会计师事务所于2023年3月29日出具的标准无保留意见《吉林亚联发展科技股份有限公司审计报告》（中喜财审 2023S00395号）显示，亚联发展 2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，但未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

三、雍行意见

3综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司被实施其他风

险警示的情形已经消除，不存在《上市规则》第9.8.1条规定的情形；根据《上市规则》第9.8.5条的规定，亚联发展符合向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示的条件。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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