ST亚联:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002316 证券简称：ST亚联公告编号：2025-033

吉林亚联发展科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开的第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、

规范性文件的规定，为了提高公司决策效率、优化公司治理结构，适应公司经营发展需要，公司拟对《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》(以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》(以下法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订证券法》(以下简称“《证券法》”)和其本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公第二条公司系依照《公司法》和其司”)。他有关规定成立的股份有限公司(以下简公司经中华人民共和国商务部2006年12称“公司”)。

月28日商资批[2006]2476号文批准，由深圳公司经中华人民共和国商务部2006年2键桥通讯技术有限公司（一家中外合资经营12月28日商资批[2006]2476号文批准，由企业）依法变更设立，深圳键桥通讯技术有深圳键桥通讯技术有限公司依法变更设限公司的原有各投资者即为公司发起人；公立，在深圳市工商行政管理局注册登记，司于2006年12月31日在深圳市工商行政管理取得营业执照，统一社会信用代码：

局注册登记。公司统一社会信用代码： 91440300708474420M。

91440300708474420M。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

3第八条董事长为公司的法定代表人。为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

5股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高

6高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉公司董事、高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级董事、监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

7员是指公司的副总经理、财务总监及董事会是指公司的总经理、副总经理、财务总监秘书。及董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。

8份应当具有同等权利。同次发行的同类别

同次发行的同种类股票，每股的发行条股份，每股的发行条件和价格应当相同；

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人

9标明面值。民币标明面值。

第二十条公司发起人名称、认购的

股份数、出资方式和出资时间如下：

第十九条公司成立时向各发起人发行序发起人名认购的出资出资时

股份90000000股；2009年11月13日，公司号称股份数方式间经中国证监会核准，首次向社会公众公开发键桥通讯净资2006年

45891

行人民币普通股30000000股，公司的股本1技术有限产折12月31000股总额增至120000000股；2010年4月股东大公司股日会通过公司2009年度利润分配及资本公积金重庆乌江净资2006年实业（集9900转增股本方案，以资本公积转增股本后，公2产折12月31团）有限000股司总股本为156000000股；2011年5月股东股日公司

10大会通过公司2010年度利润分配及资本公积深圳市华净资2006年

9009

金转增股本方案，以资本公积转增股本后，3瑞杰科技产折12月31

000股

公司总股本为218400000股；2012年5月股有限公司股日东大会通过公司2011年度利润分配及资本公深圳市中净资2006年7200

4泽信投资产折12月31

积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，000股有限公司股日公司总股本为327600000股；2013年4月股深圳市深东大会通过公司2012年度利润分配及资本公净资2006年港产学研4500

积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，5产折12月31创业投资000股股日公司总股本为393120000股。有限公司深圳市晓4500净资2006年

扬科技投000股产折12月31资有限公股日司深圳市乔净资2006年治投资发3600

7产折12月31

展有限公000股股日司重庆源盛净资2006年股权投资3600

8产折12月31

管理有限000股股日公司深圳市卓净资2006年佳汇智创1800

9产折12月31

业投资有000股股日限公司

90000

合计

000股

公司设立时发行的股份总数为

90000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

11393120000股，公司发行的股份全部为普通393120000股，公司的股本结构为：普通股。股393120000股。

第二十二条公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

第二十一条公司或公司的子公司(包施员工持股计划的除外。

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司事会按照本章程或者股东会的授权作出决股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

第二十二条公司根据经营和发展的需

(四)以公积金转增股本；

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

(五)法律、行政法规规定以及中国证

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

监会规定的其他方式。

(一)公开发行股份；

董事会可以根据公司章程或股东会的

13(二)非公开发行股份；

授权，在三年内决定发行不超过已发行股

(三)向现有股东派送红股；

份百分之五十的股份。但以非货币财产作

(四)以公积金转增股本；

价出资的应当经股东会决议。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监董事会依照前款规定决定发行股份导会批准的其他方式。

致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。第二十七条公司因本章程第二十五

第二十六条公司因本章程第二十四条

条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份

公司股份的，应当经股东会决议；公司因的，应当经股东大会决议；公司因本章程第本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、

二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规

第(六)项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，可以依照本章可以依照本章程的规定或者股东会的授

程的规定或者股东大会的授权，经三分之二权，经三分之二以上董事出席的董事会会以上董事出席的董事会会议决议。

议决议。

14公司依照本章程第二十四条规定收购本

公司依照本章程第二十五条规定收购

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自本公司股份后，属于第(一)项情形的，应收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第

当自收购之日起十日内注销；属于第(二)

(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注

项、第(四)项情形的，应当在六个月内转销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情

让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

第(六)项情形的，公司合计持有的本公司

过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三股份数不得超过本公司已发行股份总数的年内转让或者注销。

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票在深圳证券交易所主板上市交第二十八条公司的股份应当依法转

15易；公司股票被终止上市后，进入代办股份让。

转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程的此项规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股

作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发

第二十九条发起人持有的本公司股行的股份，自公司股票在深圳证券交易所份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司上市交易之日起1年内不得转让。

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票公司董事、高级管理人员应当向公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转申报所持有的本公司的股份及其变动情让。况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应当向股份不得超过其所持有本公司同一类别股

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情份总数的25%；所持本公司股份自公司股票况，在任职期间每年转让的股份不得超过其上市交易之日起1年内不得转让。上述人员所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股离职后半年内，不得转让其所持有的本公份自公司股票上市交易之日起1年内不得转司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所股份在法律、行政法规规定的限制转持有的本公司股份。让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证

18公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%股份，以及有中国证监会规定的其他情形的以上股份的，以及有中国证监会规定的其除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权性人股东持有的股票或者其他具有股权性质

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股及利用他人账户持有的股票或者其他具有权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会未在上述期限内执行的，股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民法有权为了公司的利益以自己的名义直接向院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规人民法院提起诉讼。

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种义务。承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应加或者委派股东代理人参加股东会，并行的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的

20定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持

(七)对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立

(八)法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公

21明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司有关材料的，应当遵守《公司法》《证面文件，公司经核实股东身份后按照股东的券法》等法律、行政法规的规定。

要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权

第三十五条公司股东大会、董事会决请求人民法院认定无效。

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会的会议召集程序、表求人民法院认定无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

22股东大会、董事会的会议召集程序、表

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决议作出之日起60日内，请求人民法院撤者决议内容违反本章程的，股东有权自决议销。但是，股东会、董事会会议的召集程作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并

第三十六条董事、高级管理人员执行持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委的规定，给公司造成损失的，连续180日以上员会成员执行公司职务时违反法律、行政单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权法规或者本章程的规定，给公司造成损失书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事的，前述股东可以书面请求董事会向人民会执行公司职务时违反法律、行政法规或者法院提起诉讼。

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可审计委员会、董事会收到前款规定的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、董事会收到前款规定的股东书到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不受到难以弥补的损害的，前款规定的股东立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补有权为了公司的利益以自己的名义直接向

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级款的规定向人民法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳第四十条公司股东承担下列义务：

股金；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(二)依其所认购的股份和入股方式缴退股；纳股款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(三)除法律、法规规定的情形外，不他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位得抽回其股本；

和股东有限责任损害公司债权人的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；地位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用公司法人独立地位和股东益；

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人(五)法律、行政法规及本章程规定应利益的，应当对公司债务承担连带责任；当承担的其他义务。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

26删除

应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

27新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反制人应当依照法律、行政法规、中国证监前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿会和深圳证券交易所的规定行使权利、履责任。行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十三条公司控股股东、实际控

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东制人应当遵守下列规定：

应严格依法行使出资人的权利，不得利用利（一）依法行使股东权利，不滥用控润分配、资产重组、对外投资、资金占用、制权或者利用关联关系损害公司或者其他借款担保等方式损害公司和社会公众股股东股东的合法权益；

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司（二）严格履行所作出的公开声明和和社会公众股股东的利益。各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司董事、监事、高级管理人员有义务（三）严格按照有关规定履行信息披

维护公司资产不被控股股东占用。如出现公露义务，积极主动配合公司做好信息披露司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东工作，及时告知公司已发生或者拟发生的及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董重大事件；

事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和（四）不得以任何方式占用公司资金；

对负有严重责任的董事予以罢免。（五）不得强令、指使或者要求公司如发生公司控股股东以包括但不限于占及相关人员违法违规提供担保；用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公（六）不得利用公司未公开重大信息司应立即发出书面通知，要求其在10个工作谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、会应立即以公司名义向人民法院申请对控股短线交易、操纵市场等违法违规行为；

股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份（七）不得通过非公允的关联交易、进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公利润分配、资产重组、对外投资等任何方司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按式损害公司和其他股东的合法权益；

照有关法律、法规、规章的规定及程序，通（八）保证公司资产完整、人员独立、过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公财务独立、机构独立和业务独立，不得以司资产。任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

(二)选举和更换董事、非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关董

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

(五)审议批准公司的年度财务预算方和弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥作出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

29(七)对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清决议；算或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所定的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

(十二)审议批准本章程第四十二条规定重大资产超过公司最近一期经审计总资产

的担保事项；30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

(十四)审议批准变更募集资金用途事股计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门

(十五)审议股权激励计划和员工持股计规章或者本章程规定应当由股东会决定的划；其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债或本章程规定应当由股东大会决定的其他事券作出决议。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对

第四十二条公司下列对外担保行为，外担保总额，超过最近一期经审计净资产须经股东大会审议通过：

的50%以后提供的任何担保；

(一)公司及公司控股子公司的对外担保

(二)公司的对外担保总额，超过最近总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后一期经审计总资产的30%以后提供的任何提供的任何担保；

担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一

(三)公司在一年内向他人提供担保金

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的

(三)公司在一年内担保金额超过公司最担保；

近一期经审计总资产30%的担保；

30(四)为资产负债率超过70%的担保对

(四)为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；

提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净

净资产10%的担保；

资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方

(六)对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。

供的担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

议。

违反审批权限和审议程序的责任追究

机制按照公司《对外担保管理办法》等相关规定执行。

第四十九条有下列情形之一的，公

第四十四条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东会：

大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

311/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上

(三)单独或者合计持有公司10%以上股股份（含表决权恢复的优先股等）的股东份的股东请求时；

请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(六)法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点可以为公司住所或会议通知中明确的其他地可以为公司住所或会议通知中明确的其他

32点。地点。股东会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东提供便利。股东通过上述方式参加股参加股东大会提供便利。股东通过上述方式东会的，视为出席。

参加股东大会的，视为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会时将

第四十六条公司召开股东大会时应聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

(一)会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规和本章程；

法律、行政法规和本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

33(二)出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；

格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

(三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的

(四)应本公司要求对其他有关问题出法律意见。

具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、事有权向董事会提议召开临时股东会。对行政法规和本章程的规定，在收到提议后10独立董事要求召开临时股东会的提议，董日内提出同意或不同意召开临时股东大会的事会应当根据法律、行政法规和本章程的

34书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，应在同意召开临时股东会的书面反馈意见。董作出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会同意召开临时股东会的，在作出董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

的，应说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后10日内同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈提出同意或不同意召开临时股东会的书面意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提议后10日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的普通股股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向的股东向董事会请求召开临时股东会，应董事会提出。董事会应当根据法律、行政法当以书面形式向董事会提出。董事会应当

规和本章程的规定，在收到请求后10日内提根据法律、行政法规和本章程的规定，在出同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到请求后10日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股大会的通知，通知中对原请求的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的普通股股东或者合计持有公司10%以上股份（含表决权有权向监事会提议召开临时股东大会，并应恢复的优先股等）的股东向审计委员会提当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会同意召开临时股东大会的，应在计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，知中对原提案的变更，应当征得相关股东的应在收到请求5日内发出召开股东会的通同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会通关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会通知的，视为审计委员会不召集和主持上股份的普通股股东可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决

第五十条监事会或股东决定自行召集

定自行召集股东会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时向证同时向深圳证券交易所备案。

券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

在股东大会决议公告前，召集普通股股

37东会通知及股东会决议公告时，向深圳证

东持股比例不得低于10%。

券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

在股东会决议公告前，召集股东持股知及发布股东大会决议公告时，向证券交易（含表决权恢复的优先股等）比例不得低所提交有关证明材料。

于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股

第五十一条对于监事会或股东自行召

东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

38集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配书将予配合。董事会将提供股权登记日的合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自

第五十二条监事会或股东自行召集的

39行召集的股东会，会议所必需的费用由本

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第五十四条公司召开股东大会，董事

司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司3%以上股份的普（含表决权恢复的优先股等）的股东，可通股股东，可以在股东大会召开10日前提出以在股东会召开10日前提出临时提案并书临时提案并书面提交召集人。召集人应当在面提交召集人。召集人应当在收到提案后2收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

40日内发出股东会补充通知，公告临时提案

告临时提案的内容。

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者本章

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的中已列明的提案或增加新的提案。

除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

除前款规定的情形外，召集人在发出

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行

股东会通知公告后，不得修改股东会通知表决并作出决议。

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各普通股股东，开20日前以公告方式通知各股东，临时股

临时股东大会应于会议召开15日前以公告方东会将于会议召开15日前以公告方式通知式通知各普通股股东。各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股股东（含表决权恢复的优先股股东）、代理人出席会议和参加表决，该股东代理人持有特别表决权股份的股东等股东均有权不必是公司的股东；出席股东会，并可以书面委托代理人出席

（四）有权出席股东大会股东的股权登会议和参加表决，该股东代理人不必是公记日；司的股东；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当（四）有权出席股东会股东的股权登

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不记日；

得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中应充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际

43(二)与公司或公司的控股股东及实际控

控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的

第六十条股权登记日登记在册的所有所有普通股股东（含表决权恢复的优先股普通股股东或其代理人，均有权出席股东大股东）、持有特别表决权股份的股东等股会，并依照有关法律、法规及本章程行使表

44东或其代理人，均有权出席股东会，并依决权。

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授

件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明；委托代理人出其具有法定代表人资格的有效证明；代理席会议的，代理人应出示本人身份证、法人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书委托书。面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

第六十二条股东出具的委托他人出席

容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(一)代理人的姓名；

股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

46(三)分别对列入股东大会议程的每一审

(三)股东的具体指示，包括对列入股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；

弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

47不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十八条代理投票授权委托书由者其他授权文件应当经过公证。经公证的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件应当经过公证。经公

48均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

证的授权书或者其他授权文件，和投票代指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载明参

49议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级

50体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理人

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事长不能履行职务或不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委

股东自行召集的股东大会，由召集人推员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东大会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条公司制定股东会议事规

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决则，详细规定股东大会的召开和表决程序，程序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

52形成、会议记录及其签署、公告等内容，

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对以及股东会对董事会的授权原则，授权内董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董股东会议事规则应作为章程的附件，事会拟定，股东大会批准。

由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事

53监事会应当就其过去一年的工作向股东大会会应当就其过去一年的工作向股东会作出作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在

54在股东大会上就股东的质询和建议作出解释股东会上就股东的质询和建议作出解释和和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人

(二)会议主持人以及出席或列席会议的姓名或名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓(二)会议主持人以及列席会议的董名；事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、

55持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总比例；数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记

第七十四条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席或者列席内容真实、准确和完整。出席会议的董事、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

56主持人和记录人应当在会议记录上签名。会

会议记录应当与现场出席股东的签名册及议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

代理出席的委托书、网络及其他方式表决

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

情况的有效资料一并保存，保存期限不少有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力连续举行，直至形成最终决议。因不可抗等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

57议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

会或直接终止本次股东大会，并及时公告。东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派同时，召集人应向公司所在地中国证监会出机构及证券交易所报告。派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议

58议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东会的股东(包括委托代理人出席股东会的过半数通过。会议的股东)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东会的股东(包括委托代理人出席股东会

的2/3以上通过。会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普

第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；

59(三)董事会和监事会成员的任免及其报

(三)董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；

付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

(六)除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)分拆所属子公司上市；

(五)《股票上市规则》规定的连续十二

个月内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产30%；第八十二条下列事项由股东会以特

(六)发行股票、可转换公司债券、优先别决议通过：

股以及中国证监会认可的其他证券品种；(一)公司增加或者减少注册资本；

(七)以减少注册资本为目的回购股份；(二)公司合并、分立、分拆、解散和

(八)重大资产重组；清算；

(九)股权激励计划；(三)本章程的修改；

(十)上市公司股东大会决议主动撤回其(四)公司在一年内购买、出售重大资

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不产或者向他人提供担保的金额超过公司最

再在交易所交易或者转而申请在其他交易场近一期经审计总资产30%的；

所交易或转让；(五)股权激励计划；

(十一)股东大会以普通决议认定会对公(六)法律、行政法规或者本章程规定

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其的，以及股东会以普通决议认定会对公司他事项；产生重大影响的、需要以特别决议通过的

(十二)法律法规、深圳证券交易所相关其他事项。

规定、《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第(四)项、第(十)项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东(包括股东代理人)以第八十三条股东(包括委托代理人

61其所代表的有表决权的股份数额行使表决出席股东会会议的股东)以其所代表的有权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东大会审议影响中小投资者利益的重享有一票表决权，类别股股东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反该超过规定比例部分的股份在买入后的36个《证券法》第六十三条第一款、第二款规

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大定的，该超过规定比例部分的股份在买入会由表决权的股份总数。后的36个月内不得行使表决权，且不计入公司董事会、独立董事、持有1%以上有出席股东会有表决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机有表决权股份的股东或者依照法律、行政构可以公开征集股东投票权。征集股东投票法规或者中国证监会的规定设立的投资者权应当向被征集人充分披露具体投票意向等保护机构可以公开征集股东投票权。征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权。除法定条件外，公司不得对征投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有集投票权提出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易

第八十四条股东会审议有关关联交事项时，关联股东可以出席股东大会，并可易事项时，关联股东不应当参与投票表决，以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但其所代表的有表决权的股份数不计入有效

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权表决总数；股东会决议的公告应当充分披的股份数不计入有效表决总数；股东大会决露非关联股东的表决情况。

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情会议主持人应当在股东会审议有关关况。

联交易的提案前提示关联股东对该项提案会议主持人应当在股东大会审议有关关

不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不联股东之外的股东和代理人人数及所持有

享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股表决权的股份总数。

62东之外的股东和代理人人数及所持有表决权

关联股东违反本条规定参与投票表决的股份总数。

的，其表决票中对于有关关联交易事项的关联股东违反本条规定参与投票表决表决归于无效。

的，其表决票中对于有关关联交易事项的表股东会对关联交易事项作出的决议必决归于无效。

须经出席股东会的非关联股东所持表决权股东大会对关联交易事项作出的决议必

的过半数通过方为有效。但是，该关联交须经出席股东大会的非关联股东所持表决权易事项涉及本章程第八十二条规定的事项

的过半数通过方为有效。但是，该关联交易时，股东会决议必须经出席股东会的非关事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，联股东所持表决权的2/3以上通过方为有股东大会决议必须经出席股东大会的非关联效。

股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公

63不得与董事、总经理和其它高级管理人员以司将不与董事、高级管理人员以外的人订

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理立将公司全部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的方式提请股东会表决。

提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据

（一）董事会换届改选或者现任董事会本章程的规定或者股东会的决议，可以实增补董事时，现任董事会、单独或者合计持行累积投票制。

有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的股东会选举两名以上独立董事时，应人数，提名下一届董事会的董事候选人或者当实行累积投票制。

增补董事的候选人；董事提名的方式和程序为：

（二）监事会换届改选或者现任监事会（一）董事会换届改选或者现任董事

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持会增补董事时，现任董事会、单独或者合有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟人数，提名非由职工代表担任的下一届监事选任的人数，提名下一届董事会的董事候会的监事候选人或者增补监事的候选人；选人或者增补董事的候选人；

（三）董事、监事候选人被提名后，应（二）董事候选人被提名后，应当自

当自查是否符合任职资格，及时向上市公司查是否符合任职资格，及时向上市公司提提供其是否符合任职资格的书面说明和相关供其是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证书（如适用）。资格证书（如适用）。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提候选人应当作出书面承诺，同意接受名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实准确、完整以及符合任职资格，并保证当履行职责。选后切实履行职责。

第八十三条股东大会就选举董事、监股东会就选举董事进行表决时，如拟

事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多选董事的人数多于1人，实行累积投票制。

于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应人数相同的表决权，股东拥有的表决权可选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥以集中使用。

有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

下原则：(一)董事候选人数可以多于股东会拟

(一)董事或者监事候选人数可以多于股选人数，但每位股东所投票的候选人数不

东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选能超过股东会拟选董事人数，所分配票数人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的该票作废；

投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开

(二)独立董事和非独立董事实行分开投投票。选举独立董事时每位股东有权取得票。选举独立董事时每位股东有权取得的选的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董独立董事人数的乘积数，该票数只能投向事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独公司的独立董事候选人；选举非独立董事立董事候选人；选举非独立董事时，每位股时，每位股东有权取得的选票数等于其所东有权取得的选票数等于其所持有的股票数持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的

乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数乘积数，该票数只能投向公司的非独立董只能投向公司的非独立董事候选人；事候选人；

(三)董事或者监事候选人根据得票多少(三)董事候选人根据得票多少的顺序

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人来确定最后的当选人，但每位当选人的最的最低得票数必须超过出席股东大会的股东低得票数必须超过出席股东会的股东(包

(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如括股东代理人)所持股份总数的半数。如当当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董额对所有不够票数的董事候选人进行再次事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或如2位以上董事候选人的得票相同，但由于者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额拟选名额的限制只能有部分人士可当选的限制只能有部分人士可当选的，对该等得的，对该等得票相同的董事候选人需单独票相同的董事或者监事候选人需单独进行再进行再次投票选举。

次投票选举。第八十四条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项会将对所有提案进行逐项表决，对同一事有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

65行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导大会中止或不能作出决议外，股东大会不得致股东会中止或不能作出决议外，股东会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被会对提案进行修改，若变更，则应当被视

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进进行表决。行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。前，应当推举2名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东及票。审议事项与股东有关联关系的，相关代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

67师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布每一提案的表决情况和结果，并根据结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、

69送股或资本公积转增股本提案的，公司应在送股或资本公积转增股本提案的，公司将

股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

(三)担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完事或者厂长、经理，对该公司、企业的破结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照令关闭的公司、企业的法定代表人，并负之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营

(五)个人所负数额较大的债务到期未清业执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未(六)被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入

(七)法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定不适合违反本条规定选举董事的，该选举无效。担任上市公司董事、高级管理人员等，期董事在任职期间出现本条情形的，公司解除限未满的；

其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会不设由职工代

第一百条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

表担任的董事。

董事由股东大会选举或者更换，并可在董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

71董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

董事可以由高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任高级管理人员职务的董事，总计不得超员职务的董事，总计不得超过公司董事总数过公司董事总数的1/2。

的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非实义务，应当采取措施避免自身利益与公法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

(二)不得挪用公司资金；益。

(三)不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司

(四)不得违反本章程的规定，未经股东资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人(二)不得将公司资金以其个人名义或或者以公司财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；非法收入；

72(六)未经股东大会同意，不得利用职务(四)未向董事会或者股东会报告，并便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商按照本章程的规定经董事会或者股东会决业机会，自营或者为他人经营与本公司同类议通过，不得直接或者间接与本公司订立的业务；合同或者进行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己(五)不得利用职务便利，为自己或者有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事(八)不得擅自披露公司秘密；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

(九)不得利用其关联关系损害公司利或者公司根据法律、行政法规或者本章程益；的规定，不能利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章(六)未向董事会或者股东会报告，并

程规定的其他忠实义务。经股东会决议通过，不得自营或者为他人董事违反本条规定所得的收入，应当归经营与本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(七)不得接受他人与公司交易的佣金偿责任。归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

第九十九条董事应当遵守法律、行政尽到管理者通常应有的合理注意。

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

国家法律、行政法规以及国家各项经济政求，商业活动不超过营业执照规定的业务范策的要求，商业活动不超过营业执照规定围；

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

73(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(三)及时了解公司业务经营管理状

(四)应当对公司定期报告签署书面确认况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(四)应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准

(五)应当如实向监事会提供有关情况和

确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以

第一百零四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

74定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义事辞任生效或者任期届满，应向董事会办务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成妥所有移交手续，其对公司和股东承担的为公开信息。其他义务的持续期间不少于两忠实义务，在任期结束后并不当然解除，年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

76新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承

77未经董事会或股东大会批准，董事擅自担赔偿责任。

以公司财产为他人提供担保的，董事会应当董事执行公司职务时违反法律、行政建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损法规、部门规章或者本章程的规定，给公失的，该董事应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、

78行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的删除有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东

第一百零九条公司设董事会，董事大会负责。

会由9名董事组成，设董事长1人，不设副79第一百零七条董事会由9名董事组成，董事长。董事长由董事会以全体董事的过设董事长1人，不设副董事长。董事会成员中半数选举产生。

包括3名独立董事。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职

(一)召集股东大会，并向股东大会报告权：

工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工

(二)执行股东大会的决议；作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(二)执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(三)决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(四)制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(五)制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(六)拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的股票或者合并、分立、解散及变更公司形

80方案；式的方案；

(八)决定公司因本章程第二十四条第(七)在股东会授权范围内，决定公司

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

购本公司股份；外担保事项、委托理财、关联交易、对外

(九)在股东大会授权范围内，决定公司捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(八)决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠(九)决定聘任或者解聘公司总经理、

等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

(十)决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其务总监等高级管理人员，并决定其报酬事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，项和奖惩事项；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监(十)制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩(十一)制订本章程的修改方案；

事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公

(十三)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公检查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检本章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提

(十七)法律、行政法规、部门规章或本交股东会审议。

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会制定董事会

第一百一十条董事会制定董事会议事议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

81规则，以确保董事会落实股东大会决议，提提高工作效率，保证科学决策。

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

82专门委员会成员全部由董事组成，其中删除

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释。

第一百一十二条董事会有权决定未达

第一百一十三条董事会有权决定未到法律、行政法规、规范性文件以及《深圳达到法律、行政法规、规范性文件以及《深证券交易所股票上市规则》、本章程第四十圳证券交易所股票上市规则》、本章程第一条和第四十二条规定的须提交股东大会审四十六条和第四十七条规定的须提交股东议通过之标准，但达到《深圳证券交易所股会审议通过之标准，但达到《深圳证券交票上市规则》规定的披露标准的重大交易，易所股票上市规则》规定的披露标准的重

包括但不限于对外投资、收购出售资产、资大交易，包括但不限于对外投资、收购出产抵押、对外担保事项、委托理财、赠与（含售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

83对外捐赠）或者受赠资产等，及关联交易行

理财、赠与（含对外捐赠）或者受赠资产为。

等，及关联交易行为。超过董事会决策权应由董事会审批的对外担保事项，应经限的事项必须报股东会批准，对于重大投出席董事会的2/3以上董事和2/3以上独立董资项目，应当组织有关专家、专业人员进事通过方可作出决议。

行评审，并报股东会批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程

应由董事会审批的对外担保事项，应序，超过董事会决策权限的事项必须报股东当经出席董事会会议的2/3以上董事审议

大会批准；对于重大投资项目，应当组织有同意并作出决议。

关专家、专业人员进行评审。

第一百一十三条董事长由董事会以全

84删除

体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召

86两次会议，由董事长召集，于会议召开10日开两次会议，由董事长召集，于会议召开

以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

87独立董事可以提议召开董事会临时会议。董可以提议召开董事会临时会议。董事长应

事长应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。会会议。

第一百二十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行，但本章程另有规定的第一百二十条董事会会议应有过半情形除外。数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

董事会作出决议，必须经全体董事的过必须经全体董事的过半数通过。

半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议

第一百二十一条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，的，该董事应当及时向董事会书面报告。

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使表他董事行使表决权。该董事会会议由过半数决权，也不得代理其他董事行使表决权。

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数通出席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足3人无关联关系董事过半数通过。出席董事会的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议的表决方

式为：除非有过半数的出席会议董事同意以第一百二十二条董事会召开会议和

举手方式表决，否则，董事会采用书面表决表决采用的方式为：除非有过半数的出席的方式。会议董事同意以举手方式表决，否则，董董事会临时会议在保障董事充分表达意事会采用书面表决的方式。董事会会议以

90见的前提下可以通过书面方式(包括以专现场召开为原则，在保障全体董事能够充

人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议分沟通并表达意见的前提下可以通过视

资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)频、电话、网络等方式举行而代替现场会举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会议结束后作成董事会决议，交参会董事签会决议，交参会董事签字。

字。

第一百二十四条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董第一百二十四条董事会应当对会议事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上所议事项的决定做成会议记录，出席会议

91签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的董事应当在会议记录上签名。

的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在

92新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

93新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

94新增（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

95新增

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

96新增权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

97新增

诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

98新增（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审

99新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

100新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

101新增

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

102新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章

103新增程和董事会授权履行职责，专门委员会的

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

104新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

105新增

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

106删除

董事会违反本章程有关对外担保审批权

限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；此给公

司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百二十七条公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由公司设副总经理若干名，由董事会聘任董事会决定聘任或解聘。

107或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决公司总经理、副总经理、财务总监及董定聘任或解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十六条关第一百四十一条本章程关于不得担

108

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管任董事的情形、离职管理制度的规定，同理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

109

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规体程序和办法由总经理与公司之间的劳动定。合同规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条高级管理人员执行公

未经董事会或股东大会批准，高级管理司职务，给他人造成损害的，公司将承担人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司

110大过失的，也应当承担赔偿责任。

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司高级管理人员应当忠实履行职务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

111删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

112删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届为3年。

113删除

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

114员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披

115露的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除

签署书面确认意见。

第一百四十三条监事可以列席董事会

116会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十四条监事不得利用其关联

117关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除

应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时

118违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

119履行职务的，由半数以上监事共同推举一名删除

监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)对公司利润分配政策和分红回报规划的制定及执行情况进行监督；

120(五)当董事、高级管理人员的行为损害删除

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(六)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少

召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出

121删除

书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议

122事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事和记

123删除

录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括

以下内容：

124(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年

第一百五十三条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会派出结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

机构和证券交易所报送并披露年度报告，易所报送并披露年度报告，在每一会计年度在每一会计年度上半年结束之日起2个月上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

125内向中国证监会派出机构和证券交易所报

出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

上述年度报告、中期报告按照有关法

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

律、行政法规、中国证监会及证券交易所进行编制。

的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计

126簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后

第一百五十五条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公积金。公司法定公积金累计额为公司注金。公司法定公积金累计额为公司注册资本册资本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东会决议，还可以从税后利润中经股东大会决议，还可以从税后利润中提取提取任意公积金。

127任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于

128删除

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司可以采取现金方

式、股票方式或者现金与股票相结合的方式

129分配股利。删除

公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股利，以人民币支付；公司向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。

第一百五十八条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定；公司利润分配并符合法律、法规的相关规定；公司利润

不得超过累计可供分配利润的范围，不得损分配不得超过累计可供分配利润的范围，害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力，存在未弥补

（二）利润分配政策亏损，不得分配。

1、公司应保持利润分配政策的连续性与（二）利润分配的形式稳定性，在满足下列条件时，公司应当采取公司可以采取现金、股票或现金与股现金方式进行利润分配：票相结合的方式分配股利。在实现盈利且

（1）公司该年度或半年度实现的可分配现金能够满足公司持续经营和长期发展的

利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余前提下，现金分红方式优先于股票股利分的税后利润）为正值，实施现金分红不会影配方式。

响公司后续持续经营；（三）利润分配的条件

（2）公司累计可供分配利润为正值；1、公司该年度或半年度实现的可分配

（3）审计机构对公司的该年度财务报告利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所出具标准无保留意见的审计报告；余的税后利润）为正值、且现金流充裕，

（4）公司无重大投资计划或重大现金支实施现金分红不会影响公司后续持续经

出等事项发生（募集资金项目除外）。营；

重大投资计划或重大现金支出是指：公2、公司累计可供分配利润为正值；

130司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或3、审计机构对公司的该年度财务报告

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最出具标准无保留意见的审计报告；

近一期经审计总资产的30%，且超过5000万4、公司无重大投资计划或重大现金支元人民币。出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、在同时满足上述条件时，公司每年以重大投资计划或重大现金支出是指：

现金方式分配的利润应不低于当年实现的可公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公产或者购买设备的累计支出达到或者超过司以现金方式累计分配的利润不少于该三年公司最近一期经审计总资产的30%，且超过实现的年均可分配利润的30%。5000万元人民币。

3、在满足上述现金股利分配的情况下，（四）现金分配的比例及时间

公司可以采取股票股利的方式分配股利。在符合利润分配原则、保证公司正常

4、公司董事会可以根据公司的盈利情况经营和长远发展的前提下，公司原则上在

及资金需求状况提议公司进行中期现金分每个会计年度结束后，根据公司盈利情况配。及资金需求状况提议该年度的现金分红方

（三）利润分配决策程序和调整机制案。随着公司业务规模扩大，实现资金相

1、公司在每个会计年度结束后，由公司对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考

管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情虑进行中期现金分红。

况、经营计划、投资计划、现金流情况等提公司应保持利润分配政策的连续性和

出利润分配预案。公司董事会在利润分配预稳定性。在满足现金分配条件时，任何三案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并个连续年度内，公司以现金方式累计分配充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东的利润不少于最近三年实现的年均可分配持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分利润的30%，具体分配比例由董事会根据公配预案。司经营状况和中国证监会的有关规定拟2、董事会提出的利润分配方案需经董事定，由股东会审议决定。

会过半数的董事表决通过。（五）差异化的现金分红政策

3、监事会应当对董事会制订的利润分配公司董事会应当综合考虑所处行业特

方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

4、股东大会对现金分红具体方案进行审债务偿还能力、是否有重大资金支出安排议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是和投资者回报等因素，区分下列情形，并中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股按照《公司章程》规定的程序，提出差异东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心化的现金分红政策：

的问题。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

5、公司股东大会对利润分配方案作出决金支出安排的，进行利润分配时，现金分议后，或公司董事会根据年度股东大会审议红在本次利润分配中所占比例最低应当达通过的下一年中期分红条件和上限制定具体到80%；

方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派2、公司发展阶段属成熟期且有重大资发事项。金支出安排的，进行利润分配时，现金分

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提红在本次利润分配中所占比例最低应当达

出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向到40%；

董事会提交详细的情况说明，包括未分红的3、公司发展阶段属成长期且有重大资原因、未用于分红的资金留存公司的用途和金支出安排的，进行利润分配时，现金分使用计划；董事会审议通过后提交股东大会红在本次利润分配中所占比例最低应当达

审议批准，并由董事会向股东大会做出情况到20%；

说明。公司发展阶段不易区分但有重大资金

7、公司根据生产经营情况、投资规划和支出安排的，可以按照前款第3项规定处

长期发展的需要以及外部经营环境，确需调理。

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策现金分红在本次利润分配中所占比例不得违反中国证监会和证券交易所的有关规为现金股利除以现金股利与股票股利之定。和。

有关调整利润分配政策的议案由董事会（六）利润分配决策程序和调整机制拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表1、公司在每个会计年度结束后，由公意见，调整利润分配政策的议案经董事会审司管理层、董事会根据公司章程、实际盈议通过后提交股东大会审议，并经出席股东利情况、经营计划、投资计划、现金流情大会的股东所持表决权的2/3以上通过。况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

2、董事会提出的利润分配方案需经董

事会过半数的董事表决通过。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

5、公司年度盈利但管理层、董事会未

提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提

交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

6、公司根据生产经营情况、投资规划

和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百五十七条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留

131新增意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见、资产负债率高于70%或

者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

第一百五十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

132新增积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百五十九条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结果

133度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

运用和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

134新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风

135计人员的职责，应当经董事会批准后实施。险管理、内部控制、财务信息监督检查过

审计负责人向董事会负责并报告工作。程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

136新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

137新增

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对

138新增

内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会

139所必须由股东大会决定，董事会不得在股东计师事务所，由股东会决定。董事会不得

大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的

140

会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件

141删除方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股

142新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合

第一百七十九条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及合并各方签订合并协议，并编制资产负债财产清单。公司应当自作出合并决议之日起表及财产清单。公司自作出合并决议之日

14310日内通知债权人，并于30日内在指定媒体

起10日内通知债权人，并于30日内在指定上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以告。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各

144方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公

新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财

145清单。公司应当自作出分立决议之日起10日产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公内通知债权人，并于30日内在指定媒体上告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资

第一百七十九条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日

之日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒指定媒体上或者国家企业信用信息公示系体上公告。债权人自接到通知书之日起30日146统公告。债权人自接到通知之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本不得低于法定的

有股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，

147新增仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

148新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

149新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解

第一百八十一条公司因下列原因解散：

散：(一)本章程规定的营业期限届满或者

(一)本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

150(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；

者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继

(五)公司经营管理发生严重困难，继续续存续会使股东利益受到重大损失，通过

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他其他途径不能解决的，持有公司10%以上表途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当司，人民法院依照规定予以解散。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一

第一百八十二条公司有本章程第一百

百八十八条第（一）项、第（二）项情形，八十一条第（一）项情形，且尚未向股东分且尚未向股东分配财产的，可以通过修改配财产的，可以通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3上通过。

作出决议的，须经出席股东会会议的股东公司因本章程第一百八十一条第(一)

所持表决权的2/3以上通过。

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而

第一百九十条公司因本章程第一百

151解散的，应当在解散事由出现之日起15日内

八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者

第(五)项规定而解散的，应当清算。董事股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现组进行清算的，债权人可以申请人民法院指之日起15日内组成清算组进行清算。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有公司因前条第(三)项情形而解散的，清规定或者股东会决议另选他人的除外。

算工作由合并或者分立各方当事人依照合并

清算义务人未及时履行清算义务，给或者分立时签订的合同办理。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间

第一百八十三条清算组在清算期间行

行使下列职权：

使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

(一)清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

(三)处理与清算有关的公司未了结的业

152业务；

务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；

的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立

第一百八十四条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在指定指定媒体上或者国家企业信用信息公示系媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日统公告。债权人应当自接到通知之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，向清算组申报其债权。

153向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对债权关事项，并提供证明材料。清算组应当对进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。

人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司

第一百八十五条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制当制订清算方案，并报股东会或者人民法定清算方案，并报股东大会或者人民法院确院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

154工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将定清偿前，不得分配给股东。

不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司

第一百八十六条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应当依法向司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

155人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算当将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或者人清算组应当制作清算报告，报股东会或者

156

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注人民法院确认，并报送公司登记机关，申销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清

157职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，应或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百九十条公司不对本章程第二十

158删除

七条的规定作任何修改。

第一百九十一条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一

公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法

159

行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表第二百零二条释义决权已足以对股东大会的决议产生重大影响(一)控股股东，是指其持有的股份占的股东。公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份东，但通过投资关系、协议或者其他安排，所享有的表决权已足以对股东会的决议产能够实际支配公司行为的人。生重大影响的股东。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(二)实际控制人，是指通过投资关系、

160际控制人、董事、监事、高级管理人员与其协议或者其他安排，能够实际支配公司行

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及为的自然人、法人或者其他组织。

可能导致公司利益转移的其他关系。但是，(三)关联关系，是指公司控股股东、国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股实际控制人、董事、高级管理人员与其直

而具有关联关系。接或者间接控制的企业之间的关系，以及(四)对外担保，是指公司为他人提供的可能导致公司利益转移的其他关系。但是，担保，包括公司对控股子公司的担保。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

(五)公司及控股子公司的对外担保总股而具有关联关系。

额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第一百九十六条董事会可依照章程的第二百零三条董事会可依照章程的

161规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、

162“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议第二百零七条本章程附件包括股东

163

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则和董事会议事规则。

第二百零八条国家对优先股另有规

164新增定的，从其规定。

第二百零一条本章程经股东大会审议第二百零九条本章程经股东会审议

165通过后，于公司上市之日起施行。通过之日起施行。

本次拟对原《公司章程》中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》因增加、删除条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。由于上述情形在本次修订中大量出现，故不再在表格中对上述修订情形逐一列举。除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订以工商部门最终核准为准。

本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权相关工作人员负责办理后续变更登记、章程备案等事项。

特此公告。

吉林亚联发展科技股份有限公司董事会

2025年7月12日