证券代码：002316证券简称：亚联发展公告编号：2026-029

吉林亚联发展科技股份有限公司

关于控股子公司股权置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述因经营管理需要，吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）控股子公司联美达生物科技（大连）有限公司（以下简称“联美达”）

少数股东杨威、林阳拟将分别持有的联美达24.5%股权置换至联美达全资子公司

联美图生物科技（大连）有限公司（以下简称“联美图”）。杨威、林阳将从联美达分别减资245.00万元，减资对价分别为283.56万元，联美达减资完成后，联美达注册资本由1000万元变为510万元，公司持有联美达100%股权。杨威、林阳将在联美达减资完成后分别向联美图增资124.95万元，为保持公司在联美图股权比例不变，联美达同步向联美图增资0.1万元，联美图增资完成后，联美图注册资本由260万元变为510万元，其中联美达出资260.1万元，持股比例51%，杨威出资124.95万元，持股比例24.5%，林阳出资124.95万元，持股比例24.5%。

公司同意本次股权置换事项，并由董事会授权公司管理层签署相关交易文件。

2026年4月28日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于控股子公司股权置换的议案》，同日公司与杨威、林阳、联美达及联美图共同签署《联美达生物科技（大连）有限公司减资及联美图生物科技（大连）有限公司增资协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、联美达减资方（联美图增资方）基本情况

姓名：杨威住所：辽宁省大连市沙河口区

任职情况：联美达总经理、联美图总经理

姓名：林阳

住所：辽宁省大连市中山区

任职情况：联美图研发负责人

杨威、林阳与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，杨威、林阳不属于失信被执行人。

三、减资企业的基本情况

企业名称：联美达生物科技（大连）有限公司

统一社会信用代码：91210213MAD6AXTH4X

企业性质：有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市中山区五五路12号2606室

法定代表人：杨威

注册资本：1000万元

成立日期：2023年12月15日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料销售；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；技术进出口；初级农产品收购；平面设计；专业设计服务；非

居住房地产租赁；摄像及视频制作服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：减资前，亚联发展出资比例51%，杨威出资比例24.5%，林阳出资比例24.5%；减资后，亚联发展出资比例100%。

单位：万元股东亚联发展杨威林阳注册名称认缴实缴持股认缴实缴持股认缴实缴持股资本出资出资比例出资出资比例出资出资比例

减资前100051051051.00%24524524.50%24524524.50%

减资后510510510100%------

主要财务数据：

（1）联美达合并报表层面财务数据2025年12月31日2026年3月31日

项目/2025年1-12月/2026年1-3月资产总额68085171.5868687358.62

负债总额31773511.1529971881.92

净资产36311660.4338715476.70

营业收入42401719.946866816.30

净利润16760311.171957069.40

经营活动产生的现金流量净额12432866.847820118.33

（2）联美达母公司报表层面财务数据

2025年12月31日2026年3月31日

项目/2025年1-12月/2026年1-3月资产总额37646789.9034206718.88

负债总额24144924.3920545385.28

净资产13501865.5113661333.60

营业收入2033940.53485842.01

净利润-507688.85-287278.78

经营活动产生的现金流量净额-96778.26-239924.13

以上截至2025年12月31日的数据已经审计，截至2026年3月31日的数据未经审计。

四、增资企业的基本情况

企业名称：联美图生物科技（大连）有限公司

统一社会信用代码：91210213MAD7558M9R

企业性质：有限责任公司

注册地址：辽宁省大连普湾新区石河街道泰海路18-2号

法定代表人：杨威

注册资本：260万元

成立日期：2023年12月12日

经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；初级农产品收购；第一类医疗器械生产；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：增资前，联美达出资比例100%；增资后，联美达出资比例51%，杨威出资比例24.5%，林阳出资比例24.5%。

单位：万元股东联美达杨威林阳注册名称认缴实缴持股认缴实缴持股认缴实缴持股资本出资出资比例出资出资比例出资出资比例

增资前260260260100%-------

增资后510260.1261.151.00%124.95124.9524.5%124.95124.9524.5%

主要财务数据：

2025年12月31日2026年3月31日

项目/2025年1-12月/2026年1-3月资产总额45288214.6945087979.48

负债总额19878586.7617426496.64

净资产25409627.9327661482.84

营业收入41936715.916831634.61

净利润17271172.832251854.91

经营活动产生的现金流量净额12529645.108060042.46

以上截至2025年12月31日的数据已经审计，截至2026年3月31日的数据未经审计。

五、定价情况

截至2026年3月31日，根据联美达母公司报表层面财务数据，其账面净资产1366.13万元，实收资本1000.00万元，未分配利润201.36万元。联美达于

2026年4月21日进行利润分配200.00万元，利润分配后联美达截至2026年4月21日账面净资产为1157.40万元。据此确定联美达24.5%股权对应减资对价为283.56万元。

六、交易协议的主要内容2026年4月28日，亚联发展与杨威、林阳、联美达及联美图共同签署《联美达生物科技（大连）有限公司减资及联美图生物科技（大连）有限公司增资协议》，主要内容如下：

1、减资对价及分配：联美达注册资本由1000万元减少至510万元，注册

资本减少额490万元全部由杨威、林阳收回，参考联美达截至2026年4月21日账面净资产，对应减资对价为567.12万元，其中杨威收回283.56万元（占减少注册资本的50%，对应其原持股24.5%），林阳收回283.56万元（占减少注册资本的50%，对应其原持股24.5%），减资后杨威、林阳不再持有联美达股权。

2、减资对价的支付：联美达应于完成减资工商变更登记之日起三个工作日内，将全部减资对价567.12万元以银行转账方式支付至杨威、林阳指定账户。

联美达支付上述减资对价时，依法负有代扣代缴杨威、林阳所得税的义务，联美达有权从应付减资款中直接扣除相应税款，并将扣除税款后的余额支付给杨威、林阳。

3、减资期损益：自本协议生效之日至联美达完成减资工商变更之日，该期

间联美达的损益由杨威、林阳及亚联发展按照各自持股比例享有，联美达减资完成后，由亚联发展享有。

4、或有事项及其他：各方确认，除在联美达财务报表已明确列明的债务外，

联美达在减资完成前因任何事由所产生的、或与之相关的任何性质的债务、或有

负债、担保责任、诉讼、仲裁、行政处罚及潜在索赔，导致联美达在减资完成后产生的全部债务、损失及责任的，均由减资前股东按比例承担责任，并由减资股东以其减资额为限向联美达补偿，在联美达财务报表已明确列明的债务在联美达依法减资后，继续由联美达承担。

5、增资总额及股权结构：

（1）联美图注册资本由260万元增加至510万元，新增注册资本250万元，总增资款250万元由以下股东认缴：

*联美达认缴新增注册资本0.1万元，对应增资款0.1万元；

*杨威认缴新增注册资本124.95万元，对应增资款124.95万元；

*林阳认缴新增注册资本124.95万元，对应增资款124.95万元。

（2）增资完成后，联美图股权结构为：

*联美达持股51%（对应注册资本260.1万元）；

*杨威持股24.5%（对应注册资本124.95万元）；

*林阳持股24.5%（对应注册资本124.95万元）。

6、增资款支付：各方应当自联美图增资工商变更完成后三个工作日内将增

资款足额支付至联美图指定账户。

7、机构设置：各方同意自联美达减资完成后，调整联美达董事为1名，并

担任联美达法定代表人、总经理，人员由亚联发展确定；联美图增资完成后将设立由5名董事组成的董事会，由联美达向联美图推荐3名董事候选人，杨威、林阳向联美图推荐2名董事候选人，联美图按照届时公司章程的规定，选举确定董事会成员，各方同意继续由杨威担任联美图法定代表人、总经理。

8、收益分配：为保证协议各方拥有的权益及对应的历史留存收益不变，联

美图历史留存收益及联美达完成减资工商变更至联美图完成增资工商变更期间损益均由联美图增资后股东按持股比例享有。

七、本次股权置换对公司的影响

本次股权置换事项是公司经营管理架构调整需要，有利于进一步优化资源配置，联美达将作为公司生物纤维素基材业务持股平台，联美图作为生物纤维素基材业务生产经营主体。本次股权置换，不会改变公司在联美图中的现有权益，不影响公司的合并财务报表范围，不会对公司的财务报表及公司的日常经营产生影响，不存在损害公司及广大股东利益、特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、《联美达生物科技（大连）有限公司减资及联美图生物科技（大连）有限公司增资协议》。

特此公告。

吉林亚联发展科技股份有限公司董事会

2026年4月30日