众生药业:北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于广东众生药业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二零二四年四月致：广东众生药业股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司回购注销部分限制性股票以及第二期解除限售条件未成就事项（以下简称“解除限售条件未成就、本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会

议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中

国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2、本所已得到众生药业书面确认和承诺，众生药业向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、众生药业或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所仅就与众生药业解除限售条件未成就、本次回购注销所涉的相关事

项发表意见，而不对公司解除限售条件未成就、本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所同意将本法律意见书作为众生药业解除限售条件未成就、本次回购

注销的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供众生药业解除限售条件未成就、本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

众生药业/公司指广东众生药业股份有限公司本激励计划指广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、激励对象指

核心技术（业务）人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》

《公司章程》指《广东众生药业股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本激励计划指派的经办律师元指人民币元正文

一、解除限售条件未成就、本次回购注销所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，解除限售条件未成就、本次回购注销事项所获得的批准与授予如下：

公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。

2022年2月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。

2022年2月11日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2022年2月11日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴清功先生在指定信息披露媒体发布《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，由其作为征集人就公司拟于2022年3月1日召开的2022年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；

征集投票权的起止时间自2022年2月23日至2022年2月24日（工作日上9:00-下午17:00）。至征集投票权期间截止日，独立董事吴清功先生未收到股东的投票权委托。

2022年2月14日至2022年2月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公

司内部办公系统进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年2月25日，公司披露了《广东众生药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2022年3月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2022年3月1日，公司披露了《广东众生药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据公司发布的《广东众生药业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，2022年3月22日，公司完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，2022年限制性股票激励计划授予日为2022年

3月1日，激励对象共计77人，授予的限制性股票总数5780000股。

2022年4月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第

十一次会议，及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认公司2022年限制性股票激励计划的激励对象朱传静因离职已不符合激励条件，不再具备激励资格，同意由公司对上述激励对象对应的限制性股票共30000股进行回购注销，回购价格为

5.5800元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年7月5日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整

2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度

权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对2022年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制

性股票回购价格由5.5800元/股调整为5.3800元/股。

2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见；公司激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共50000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年5月18日，公司第八届董事会第七次会议和公司第八届监事会第七

次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

根据公司已实施的2022年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销

刘星的限制性股票回购价格由5.3800元/股调整为5.1800元/股。公司于2023年7月27日完成该批次限制性股票的回购注销。

2024年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未达成。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的

1794000股限制性股票，占目前公司股本总额的0.21%，其中72名激励对象已

获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1626000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168000股。

回购价格为5.18元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，众生药业已就解除限售条件未成就、本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销相关议案尚需经公司股东大会审议通过，同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

二、解除限售条件未成就、本次回购注销的相关情况

（一）激励对象离职不再具备激励对象资格根据《激励计划》第十三章规定：“公司/激励对象发生异动的处理：激励对象离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，或者因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”根据公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》以及公司提供的资料，3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤因离职已不符合激励条件，不再具备激励资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的第二期及

第三期限制性股票168000股，由公司按授予价格（调整后）回购注销。

（二）本激励计划第二期解除限售条件未成就的说明激励对象获授的限制性股票第二期的解除限售条件达成情况公司层面业绩考核要求根据本激励计划的业绩考核

本激励计划的第二个解除限售期的解除限售业绩考核要求，纳入目标考核合并范围内目标如下表所示：的2021年、2023年营业收入分

解除限售安排业绩考核目标别为242809.22万元、

以2021年为基数，2023年营业收255320.63万元，相比于2021

第二个解除限售期入增长率不低于21%或者2023年年，2023年营业收入增长率为

净利润增长率不低于25%；5.15%，未达成本激励计划的第注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司二个解除限售期的解除限售业

广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、绩考核收入增长目标；广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云纳入目标考核合并范围内的

南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、2021年、2023年净利润分别为

东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。29979.48万元、31219.00万上述“净利润”为扣除因本激励计划及2022年员工持元，相比于2021年，2023年净股计划产生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公利润增长率为4.13%，未达成本司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公激励计划的第二个解除限售期

司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、的解除限售业绩考核净利润增

云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、长目标；

东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。以上考核目标均未达到公司层面业绩考核要求，未能满足解除限售条件。

根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核未能达到业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格（调整后）回购注销，基于前述，需回购注销72名激励对象已获授但未能解锁的第二个解除限售期对应的限制性股票1626000股。

基于本节（一）以及（二）所述，公司需对前述激励对象对应的限制性股票合计1794000股进行回购注销。

综上，本所律师经核查认为，解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

（三）本次回购注销的价格以及资金来源

根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.1800元/股。本次回购注销限制性股票数量共计1794000股，回购的资金总额为

9292920.00元，回购资金为公司自有资金。

综上，本所律师经核查认为，本次回购注销的价格以及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为：