众生药业:关联交易管理办法（2024年4月修订）

证券代码：002317关联交易管理办法

广东众生药业股份有限公司

关联交易管理办法

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为了规范公司的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

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第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

本办法第四条、第五条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

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（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公开、公允的原则；

（二）诚实信用、平等、自愿的原则；

（三）关联人表决回避的原则；

（四）客观判断与专业经验相结合的原则。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以明确。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

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（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照本办法第五条第（四）项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参照本办法第五条第（四）项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表

决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照本办法第五条第（四）项的规定）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的非关联

董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

4证券代码：002317关联交易管理办法决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易，与关联法人或者其他组织发生的成交金额不超过300万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长批准。

第十八条公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，与

关联法人或者其他组织发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议批准。上述“超过”不含本数。

第十九条公司拟与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东

是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十一条公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。

已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本办法第十八条、第十九条规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本办法第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条对于与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，与

关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意。

第二十四条公司与关联人进行本办法第九条第（十三）项至第（十七）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十八条、第十九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十八条、第十九条的规定提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。

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（四）与日常经营相关的关联交易，需要提交股东大会审议的，可免于审计或者评估。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者

通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本

办法第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议。公司与及其关联

人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。

第二十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；