证券代码：002317实施细则
广东众生药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定。公司特设立董事会审计委员会并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会成员
应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士，委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。审计委员会召集人应当为会计专业人士，具备会计或财务管理相关工作经验。
第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构负责日常工作联络和会议组织等工作。
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第三章职责权限
第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
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审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十三条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议并将相关书
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面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议例会每年至少召开四次每
季度召开一次两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，审计委员会会
议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十八条审计工作组成员可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录
上签名；审计委员会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露
4证券代码：002317实施细则有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则自董事会决议通过起生效。
第二十五条本细则未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行；本细则如与颁布的有关法律法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对本细则进行修订。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
广东众生药业股份有限公司董事会
二○二四年四月二十一日
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