众生药业:关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002317公告编号：2025-078

广东众生药业股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制

性股票数量为162.6000万股，占回购注销前公司总股本的0.19%。本次回购注销涉及72名激励对象，回购价格为4.78元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为849930477股。

2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成注销手续。

一、本次股权激励计划相关情况介绍（一）2022年2月11日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关事项出具了法律意见书。

（二）2022年2月14日至2022年2月23日，公司对本激励计划授予激励

对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。

2022年2月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

第1页共6页证券代码：002317公告编号：2025-078（三）2022年3月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。

（五）2022年3月22日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券

交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划的授予登记工作。本激励计划激励对象77人，授予的限制性股票总数

578.00万股，授予完成日期为2022年3月22日。

（六）2022年4月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监

事会第十一次会议，及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共

3.00万股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（七）2022年7月5日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购

价格由5.5800元/股调整为5.3800元/股。截至2022年7月25日，上述限制性

第2页共6页证券代码：002317公告编号：2025-078股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

（八）2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。本次解除限售的限制性股票已于2023年4月21日上市流通。

（九）2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事

会第五次会议及2023年5月5日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共

5.00万股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（十）2023年5月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2022年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销刘星的限制性股票回购价

格由5.3800元/股调整为5.1800元/股。截至2023年7月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

（十一）2024年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届

监事会第十三次会议及2024年5月14日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的179.40万股限制性股票。回购价格为5.18元

第3页共6页证券代码：002317公告编号：2025-078/股。监事会对上述议案发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（十二）2024年6月14日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的

2023年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对激

励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购价格由5.1800元/股调整为4.9800元/股。

截至2024年7月29日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

（十三）2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届

监事会第二十次会议及2025年5月19日公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司2024年业绩未能达到激励计划第三期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第三期解除限售条件未成就。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的72名激励对象的第三个解除限售期对应的

162.6000万股限制性股票，回购价格为4.98元/股。监事会对上述议案发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（十四）2025年7月16日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的

2024年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对激

励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购价格由4.9800元/股调整为4.7800元/股。

二、本次限制性股票回购注销情况的说明

（一）回购的原因及数量

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2024年业绩未能达到激励计划第三期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第三期解除限售条件未成就。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的72名

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激励对象的162.6000万股限制性股票。

（二）回购的价格

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为4.7800元/股。