证券代码：002317董事和高级管理人员内部问责制度

广东众生药业股份有限公司

董事和高级管理人员内部问责制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事及高级管理人员须按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规及《公司章程》的有关规定，规范公司运作并完善公司内控体系的建设。

第三条问责制是指对公司董事会及高级管理人员在其所管辖的部门及工作

职责范围内，因未履行勤勉尽责和忠实义务，故意或过失，不作为、不履行或不正确履行职责，以致影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事和高级管理人员(即被问责人)。

第五条本制度坚持下列原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、责任与权利对等原则；

3、谁主管谁负责原则；

4、实事求是、客观、公平、公正原则。

同时，坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

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第二章职责划分

第六条公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委

员由公司审计委员会召集人担任，委员由总裁、独立董事等组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不

履行职责或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东会。

第八条公司审计部门负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，对其在任职期间所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公司总裁办公会、董事会。出现第九条问责的范围事项时，公司依据有关规定作出处理决定。

第三章问责的范围

第九条本制度所涉及的问责范围如下：

1、不能履行董事职责。无故不出席会议，不执行董事会决议的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及

工作要求，未按规定完成的；

3、未认真履行董事会决议，总裁办公会决议及交办的工作任务，影响公司

整体工作计划的；

4、泄露了公司商业、技术等相关保密事项，从而造成公司损失的；

5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

6、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设

工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

7、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

8、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，

造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、

袒护、纵容的；

9、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证券监督管理委员会、

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深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

10、董事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易、窗口期交易以及买卖前未进行书面报备等）；

11、公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

12、依照《公司章程》及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其它事项。

第四章问责的形式及种类

第十条种类

1、责令改正并作检讨；

2、通报批评；

3、留用察看；

4、调离岗位、停职、降职、撤职；

5、罢免、解除劳动合同。

第十一条公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时公司

在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由总裁办公会、董事会、股东会视事件情况进行具体确定。

第十二条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。

第十三条因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第十四条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、主动承认错误并积极纠正的；

3、确因意外和自然因素造成的；

4、非主观因素未造成重大影响的；

5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当

事人责任，追究上级领导责任。

第十五条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、屡教不改且拒不承认错误的；

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3、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

4、造成重大经济损失且无法补救的。

第五章问责程序

第十六条涉嫌违反国家法律的交司法机关处理。

第十七条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由一半以上独立

董事联名提出；对总裁的问责，由董事长提出；对其余高级管理人员的问责，由总裁提出。若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准；

罢免职工董事需提交职工代表大会批准。

第十八条被问责人出现过失后，要责成其作出产生过失的说明及避免今后

工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十九条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。

第二十一条被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责指导委员会申请复核。

第六章附则

第二十二条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相违，以本制度为准。

第二十三条公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司总裁负责。

第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法

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程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

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