众生药业:独立董事2025年度述职报告（林瑞超）

证券代码：002317独立董事述职报告

广东众生药业股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司、众生药业”）的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2025年任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人林瑞超，博士学历。曾任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员，葵花药业集团股份有限公司独立董事，现任北京中医药大学中药学院教师，北京博智绿洲医药科技有限公司董事、普洱云河茶业有限公司董事，兼任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。2022年12月至2025年12月任众生药业第八届董事会独立董事。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

（二）不存在影响独立性的情况

本人在担任众生药业独立董事期间，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》有关独立性的要求，并按照监管规则进行了独立性自查，自查情况已提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。本人与公司及其控

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股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年，在任职期间，本人秉承勤勉、负责的工作态度，按时出席董事会

及其专门委员会会议，认真参与董事会决策并就所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东会情况

2025年任职期间，公司董事会召开12次会议，共审议通过46项议案。本

人应参加董事会会议12次，实际出席董事会会议12次，其中现场出席2次，以通讯方式参加10次，没有委托或缺席情况。

2025年任职期间，公司召集召开股东大会5次，本人出席股东大会5次，

审议通过19项议案。

2、出席董事会专门委员会情况

2025年任职期间，公司第八届董事会下设4个专门委员会共召开20次会议。

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略与投资委员会委员、薪酬与考核

委员会委员，应参加委员会会议12次，实际参加会议12次，其中参加董事会提名委员会3次，参加董事会战略与投资委员会5次，参加董事会薪酬与考核委员会4次，没有委托或缺席情况。

3、出席独立董事专门会议情况

2025年公司第八届独立董事专门会议召开5次会议，共审议通过6项议案。

本人应参加独立董事专门会议5次，实际出席独立董事专门会议5次，没有委托或缺席情况。

4、审议议案和投票表决情况

2025年任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大

经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人本着勤勉尽责的原则，会前认真审阅会议材料，必要时与公司董事会秘书等管理层进行预沟通，

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就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有发生事先否决的情况，对董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项均作出客观决策，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也不存在无法发表意见的情况。

（二）行使独立董事特别职权情况

2025年任职期间，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，

公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，同审计委员会与内

部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，与公司聘请的外部审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。同时本人关注定期报告董事会审议财务报告等事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人通过参加公司股东大会等方式，广泛听取中小股东

的意见和建议；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规规定及时、准确、完整地做好信息披露，保障投资者的知情权，切实维护公司和股东的合法权益。此外，本人积极主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对众生药业的评价。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容

2025年任职期间，本人认真履行独立董事职责，累计现场工作时间为16天，

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人持续通过以下多种方式履行职责，切实保护中小股东合法权益。

1、定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，本人

通过定期发送的定期报告资料，认真研读公司报送的经营信息、财务报告等资料，了解公司的日常经营状态、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。

2、定期听取管理层关于经营管理情况、合规内控等工作汇报。本人通过现

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场或邮件、电话等形式，与公司董事、高级管理人员及相关人员保持联系，及时掌握公司的经营动态，对关注事项及时与公司沟通，要求公司提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或说明。

3、参加实地调研考察活动。2025年度本人利用自己的专业优势，密切关注

公司的经营情况，并利用参加董事会的机会及其他时间，到公司进行现场工作，对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解。报告期内，本人与公司其他董事、管理层开展专题调研，学习生物医药国际化等方面的先进经验，了解创新药出海、跨文化合作及国际市场布局的实践路径，为公司进一步拓展海外市场、提升国际化运营能力提供借鉴与思路。同时，本人也以电话、审阅文件等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行监督、检查。

4、参加履职相关培训活动。2025年，本人参加了保荐机构持续督导培训。

同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是股东合法权益的保护能力。

（六）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司高度重视公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及公司证券部协助本人履行职责，董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作，及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

本人认为，了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，本人知情权得到了充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

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三、履职重点关注的事项

作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。任职期间，未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反公司股东会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。

2025年任职期间，本人重点关注公司的研发情况，运用自身在药物研发的

专业优势，对公司的研发项目进行了认真的检查。本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对审议事项认真审阅相关资料，了解相关信息，进行独立判断和决策，切实保护中小股东利益。具体履职情况如下：

（一）应当披露的关联交易事项

2025年，公司持续强化关联交易管理，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》修订完善《关联交易管理办法》等公司治理制度，规范公司的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，有效防范了关联交易风险。

2025年任职期间，公司先后推进赎回控股子公司众生睿创部分股权、使用

募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目两项关联交易事项，并履行相应董事会、独立董事专门会议及股东大会审议程序，审议程序完备。经认真审核相关议案，本人认为2025年任职期内发生的关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，履行了必要审议程序，关联董事、关联股东在董事会、股东会审议议案时进行了回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司董事会审议通过了2024年年度报告及2025年一季度、2025年半年度和2025年三季度报告，2024年度利润分配方案，2024年度内部控制评价报告等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了认真地审核后，同意上述议案的内容，并对公司定期报告签署了书面确认意见。

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（三）续聘公司审计机构公司分别于2025年4月24日召开第八届董事会第二十次会议及第八届董事

会独立董事专门会议2025年第三次会议，于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议《关于公司拟续聘审计机构的议案》。本人作为独立董事，仔细审核拟聘会计师事务所的资质文件、审计人员等资料后，同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。本次拟续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

（四）股权激励计划、员工持股计划事项2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议了《关于2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》。2025年7月16日，公司召开第八届董事会第二十四次会议审议了《关于公司2024年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。本人作为独立董事，认真核对业绩考核资料等文件后，同意上述议案的内容。

公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于公司2024年员工持股计划预留份额分配的议案》。本人认真审核2024年员工持股计划预留份额分配的人员、锁定期及考核要求，同意2024年员工持股计划预留份额分配事项。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人及薪酬与考核委员会其他成员一致同意关于2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部

分限制性股票、公司2024年员工持股计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就以及公司2024年员工持股计划预留份额分配的事项。

（五）提名董事、聘任高级管理人员

2025年12月11日，公司召开董事会提名委员会2025年第三次会议，讨论

董事会换届选举及聘任新一届高级管理人员事项。本人作为董事会提名委员会主任委员，通过对董事、高管候选人的职业、学历、职称及详细的工作经历等情况进行资格审查，认为，所有董事、高管候选人均符合任职资格，同意将事项提交董事会审议。

公司于2025年12月11日召开第八届董事会第二十九次会议、于2025年12月29日召开2025年第四次临时股东大会，审议了《关于公司董事会换届选

6证券代码：002317独立董事述职报告举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，完成公司董事会换届工作。

本次董事、高级管理人员候选人的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（六）董事的薪酬

2025年12月11日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，

审议关于调整董事津贴的事项并同步修订《公司董事津贴管理办法》，并将该事项提交董事会审议。公司于2025年12月11日召开第八届董事会第二十九次会议、于2025年12月29日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司董事津贴管理办法>的议案》。本人认真查阅和审核相关资料，认为该调整符合监管要求及公司实际管理需要，同意上述事项。

同时，作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人参加了薪酬与考核委员会日常会议，认真履职，对公司董事、高级管理人员的结构情况、任职资格、履行职责情况及薪酬情况进行了审议；与董事会薪酬与考核委员会其他委员积极探讨绩

效考核体系的进一步完善，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（七）2025年公司未涉及的事项

2025年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人恪守独立董事职责，坚守独立客观底线，勤勉尽责

完成各项履职工作，充分行使独立董事的职权，切实维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。

本人已于2025年12月29日任期届满离任，望公司在今后能够继续稳健经营、规范运作，在董事会的领导下，持续、稳定、健康地向前发展，回报广大投资者。最后，谨对公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！

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