久立特材:《独立董事工作条例》修订对照表（2023年10月）

浙江久立特材科技股份有限公司

《独立董事工作条例》修订对照表

（2023年10月）

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会和深

圳证券交易所最新修订的相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作条例》的部分条款进行修订，并经2023年10月27日召开

的第六届董事会第三十次会议审议通过，《独立董事工作条例》相关条款的修订内容尚需提交2023年第三次临时股东大会审议通过后方可执行。现将主要修订的内容公告如下：

原细则条款修订后细则条款

第一条为进一步完善公司治理结

第一条为进一步完善公司治理结构，改构，改善董事会结构，强化对非独立董事善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的及经理层的约束和监督机制，保护中小股约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者东及利益相关者的利益，促进公司的规范的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人运作，根据《中华人民共和国公司法》《中民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》华人民共和国证券法》《上市公司独立董《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交事规则》《深圳证券交易所上市公司自律易所上市公司自律监管指引第1号--主板上

监管指引第1号--主板上市公司规范运市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性作》等相关法律、法规、规范性文件及《浙文件及《浙江久立特材科技股份有限公司章江久立特材科技股份有限公司章程》的相程》的相关规定，制定本制度。

关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除

第二条独立董事是指不在公司担

董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其任除董事外的其他职务，并与公司及其主主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利要股东不存在可能妨碍其进行独立客观害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判判断的关系的董事。

断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股第三条独立董事对公司及全体股东负

东负有诚信和勤勉义务，并应当按照相关有忠实和勤勉义务，应当按照相关法律、法规、法律、法规、规范性文件以及公司章程的规范性文件以及公司章程的要求，认真履行职要求，认真履行职责，维护公司整体利益，责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专尤其要关注中小股东的合法权益不受损业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股害。东的合法权益。

第四条独立董事必须具有独立性。第四条独立董事应当独立履行职责，不

独立董事应当独立履行职责，不受公司主受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人要股东、实际控制人或者其他与公司存在的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性利害关系的单位或个人的影响。若发现所的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期审议事项存在影响其独立性的情况，应当间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知

1向公司申明并实行回避。任职期间出现明公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条独立董事原则上最多在5家第五条独立董事原则上最多在三家境

上市公司兼任独立董事，并确保有足够的内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时时间和精力有效地履行独立董事的职责。间和精力有效地履行独立董事职责。

第六条董事会成员中应当有三分之一以

第六条董事会成员中应当有三分之上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

一以上独立董事，其中至少有一名会计专公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担计、提名等专门委员会的，独立董事应当任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集委员会成员中占多数，并担任召集人。人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条担任公司独立董事应当符合下

第七条公司独立董事的任职条件：

列条件：

担任独立董事应当符合下列基本条

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，

件：

具备担任上市公司董事的资格；

1、根据法律、行政法规及其他有关规

2、符合《上市公司独立董事管理办法》定，具备担任公司董事的资格；

规定的独立性要求；

2、具有《上市公司独立董事规则》所

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉

要求的独立性；

相关法律法规和规则；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟

4、具有五年以上履行独立董事职责所必

悉相关法律、行政法规、规章及规则；

需的法律、会计或者经济等工作经验；

4、具有五年以上法律、经济或者其他

5、具有良好的个人品德，不存在重大失

履行独立董事职责所必需的工作经验；

信等不良记录；

5、法律法规、公司章程规定的其他条

6、法律、法规、规范性文件和公司章程件。

规定的其他条件。

第九条下列人员不得担任公司独立第九条独立董事必须具有独立性。下列

董事：人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人1、在公司或者其附属企业任职的人员及员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲其直系亲属、主要社会关系；属是指配偶、父母、子女等；主要社会关2、直接或间接持有公司已发行股份1％

系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹及其直系亲属；

等）；3、在直接或间接持有公司已发行股份

2、直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人员及其直系亲属；

人股东及其直系亲属；4、在公司控股股东、实际控制人的附属

3、在直接或间接持有公司已发行股企业任职的人员及其直系亲属；

份5％以上的股东单位或者在公司前五名5、与公司及其控股股东、实际控制人或

股东单位任职的人员及其直系亲属；者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、

4、在公司控股股东、实际控制人及其实际控制人任职的人员；

附属企业任职的人员及其直系亲属；6、为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、

5、为公司及其控股股东、实际控制保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

2人或者其各自附属企业提供财务、法律、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管务的中介机构的项目组全体人员、各级复理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有前六项所列

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及情形之一的人员；

主要负责人；8、法律、行政法规、规范性文件和公司

6、在与公司及其控股股东、实际控制章程规定的不具备独立性的其他人员；

9、证券交易所认定不具有独立性的其他

人或者其各自的附属企业有重大业务往人员。

来的单位任职的人员，或者在有重大业务前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子往来单位的控股股东单位任职的人员；女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐

妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子

7、最近一年内曾经具有前六项所列

女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”情形之一的人员；

是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

8、法律、行政法规、部门规章等规定“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所的其他人员；

股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或

9、公司章程规定的其他人员；

者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，

10、中国证监会认定的其他人员；

或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”

11、证券交易所认定不具有独立性的

是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他其他人员。

工作人员。

前款中“重大业务往来”是指根据《深独立董事应当每年对独立性情况进行自圳证券交易所股票上市规则》及其他相关查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每规定或者《公司章程》规定需提交股东大年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十条独立董事候选人不存在不得

被提名为公司董事的情形，并不存在下列

第十条独立董事候选人不存在不得被提

不良记录：名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不

1、最近三十六个月内因证券期货违良记录：

法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司1、最近三十六个月内因证券期货违法犯法机关刑事处罚的；罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国

2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

证监会立案调查或者被司法机关立案侦监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未查，尚未有明确结论意见的；有明确结论意见的；

3、最近三十六个月内受到证券交易所公

3、最近三十六个月内受到证券交易

开谴责或三次以上通报批评的；

所公开谴责或三次以上通报批评的；4、重大失信等不良记录；

5、在过往任职独立董事期间因连续两次

4、作为失信惩戒对象等被国家发改

未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董委等部委认定限制担任上市公司董事职事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务的；务，未满十二个月的；

5、在过往任职独立董事期间因连续6、证券交易所认定的其他情形。

三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出

3席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

6、证券交易所认定的其他情形。

第十一条独立董事及拟担任独立

第十一条独立董事应当持续加强证券法董事的人士应当依照规定参加中国证监

律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

会及其授权机构所组织的培训。

第十二条公司董事会、监事会、单独或

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

第十二条公司董事会、监事会、单定。

独或合并持有公司已发行股份1%以上的依法设立的投资者保护机构可以公开请

股东可以提出独立董事候选人，并经股东求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

大会选举决定。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、第十三条独立董事的提名人在提名

详细的工作经历、全部兼职等情况，并对前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分其担任独立董事的资格和独立性发表意了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作见，被提名人应当就其本人与公司之间不经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等存在任何影响其独立客观判断的关系发情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其表公开声明。在选举独立董事的股东大会他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立召开前，公司董事会应当公布上述内容，性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

并将所有被提名人的有关材料报送证券公司提名委员会应当对被提名人任职资交易所。公司董事会对被提名人的有关情格进行审查，并形成明确的审查意见。

况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券

交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。

证券交易所依照规定对独立董事候选人新增一条

的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议

的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条公司股东大会选举两名以上独

新增一条立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公第十六条独立董事每届任期与公司其

司其他董事任期相同、任期届满，连选可他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，以连任，但是连任时间不得超过六年。但是连任时间不得超过六年。

4第十七条独立董事应当亲自出席董事会

第十五条独立董事连续三次未亲会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

自出席董事会会议的，由董事会提请股东当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书大会予以撤换。独立董事任期届满前，公面委托其他独立董事代为出席。

司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事连续两次未能亲自出席董事会职务的，公司应将其作为特别事项予以披会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董露。事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合独立性条

件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

新增一条独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

第十六条独立董事在任期届满前职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会要引起公司股东及债权人注意的情况进行说提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事或者其认为有必要引起股东及债权人注项予以披露。

意的情况进行说明。如因独立董事辞职导独立董事辞职将导致董事会或者其专门致公司董事会中独立董事所占的比例低委员会中独立董事所占的比例不符合法律规

于本制度规定的最低要求时，该独立董事定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺的辞职报告应当在下任独立董事填补其会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续缺额后生效。履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本删除此条制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二十条独立董事履行下列职责：

1、参与董事会决策并对所议事项发表明

确意见；

2、对《上市公司独立董事管理办法》第

新增一条二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十

八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

53、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4、法律、法规、规范性文件规定和公司

章程规定的其他职责。

第二十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方

新增一条案；

3、被收购公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；

4、法律、法规、规范性文件有关规定以

及公司章程规定的其他事项。

第十八条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问第二十二条独立董事行使下列特别权报告，作为其判断的依据；利：

2、向董事会提议聘用或解聘会计师1、独立聘请中介机构，对公司具体事项

事务所；进行审计、咨询或者核查；

3、向董事会提请召开临时股东大会；2、向董事会提请召开临时股东大会；

4、征集中小股东的意见，提出利润分3、提议召开董事会会议；

配提案，并直接提交董事会审议；4、依法公开向股东征集股东权利；

5、提议召开董事会；5、对可能损害公司或者中小股东权益的

6、在股东大会召开前公开向股东征事项发表独立意见；

集投票权；6、法律、法规、规范性文件和公司章程

7、独立聘请外部审计机构和咨询机规定的其他职权。

构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述第1-3项职权的，应当独立董事行使上述第1-6项职权应当经全体独立董事过半数同意。

取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使第一款所列职权的，公司应

行使第7项职权应当经全体独立董事同当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公意。独立董事聘请中介机构的费用及其他司应披露具体情况和理由。

行使职权时所需的费用由公司承担。独立董事聘请中介机构的费用及其他行

本条第一款第1、2项事项应由二分使职权时所需的费用由公司承担。

之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或

上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十三条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

新增一条

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

63、重大事项的合法合规性；

4、对公司和中小股东权益的影响、可能

存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联

企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5％的借款或其他资金往来，以及公司是

否采取有效措施回收欠款；

5、聘用、解聘会计师事务所；

6、因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

7、公司的财务会计报告、内部控制被

会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

删除此条

8、内部控制评价报告；

9、相关方变更承诺的方案；

10、优先股发行对公司各类股东权益

的影响；

11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

12、需要披露的关联交易、提供担保

（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金

使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份

7方案、公司关联方以资抵债方案；

14、公司拟决定其股票不再在证券交

易所交易；

15、独立董事认为可能损害中小股东

权益的事项；

16、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下

几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条董事会会议召开前，独立董

事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问

题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉新增一条

事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材

料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期

审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十五条独立董事应当积极参加并亲

自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成新增一条明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司应当依法提供保障，为

第二十条为保证独立董事有效行独立董事履行职责提供必要的工作条件和人使职权，公司应当为独立董事履行职责提员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的供所必需的工作条件。公司董事会秘书应知情权。

积极为独立董事履行职责提供协助，如介独立董事行使职权的，公司董事、高级管绍情况、提供材料等，定期通报公司运营理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、情况，必要时可组织独立董事实地考察。

阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使独立董事发表的独立意见、提案及书面说职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可明应当公告的，公司应及时协助办理公告以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人事宜。

员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体

8情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审新增一条计机构负责人和承办公司审计业务的会计师

事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第二十八条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工新增一条作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提

供的资料，应当至少保存十年。

第二十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当二名或二名以上独立董事认为资删除此条料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。

第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、删除此条阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由删除此条公司承担。

第二十九条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其新增一条关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十四条公司给予独立董事适当第三十条公司给予独立董事与其承担的的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订职责相适应的津贴，津贴的标准由公司董事会

9预案，股东大会审议通过，并在公司年报制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度中进行披露。除上述津贴外，独立董事不报告中进行披露。

应从公司及其主要股东或有利害关系的除上述津贴外，独立董事不得从公司及其机构和人员取得额外的、未予披露的其他主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和利益。人员取得其他利益。

第三十二条公司独立董事应当向公司年

度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

第二十六条公司独立董事应当向公时披露，述职报告应当包括以下内容：1、全司股东大会提交年度述职报告并披露，述年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股职报告应当包括以下内容：（1）全年出席东大会次数；2、参与董事会专门委员会、独董事会方式、次数及投票情况，出席股东立董事专门会议工作情况；3、对《上市公司大会次数；（2）发表独立意见的情况；（3）独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

现场检查情况；（4）提议召开董事会、提第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和

议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请行使本条例第二十二条第一款所列独立董事

外部审计机构和咨询机构等情况；（5）保特别职权的情况；4、与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财护中小股东合法权益方面所做的其他工

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及作。结果等情况；5、与中小投资者的沟通交流情况；6、在公司现场工作的时间、内容等情况；

7、履行职责的其他情况。

第三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本条例第二十一条、第二十二条第一款第1项至第3项所新增一条列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及新增一条以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十五条独立董事决定召开独立董事

新增一条专门会议的，召集人原则上应不迟于专门会议召开前三日将相关会议资料发出。

第三十六条独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确新增一条认。