浙江久立特材科技股份有限公司

授权管理制度

（2026年4月修订）

第一条为了加强浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）授权

管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律法规、规范性文件及

《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。

第五条董事会是公司的经营决策机构，依法行使法律法规、规范性文件及

《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。

第六条公司对重大交易进行决策权限划分如下：

（一）前述所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的

事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

18、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）除公司提供担保和财务资助外，公司发生上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会或股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事

会审批；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提交股东会审批。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审批；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审批。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审批；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审批；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东会审批；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东会审批；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元，由董事会审批；交易产生的利润占公司最近一个会计年

2度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东会审批。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）上述交易未达到董事会、股东会审议标准的，由董事长批准。

（四）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交董

事会或股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条第（二）项第4项或者第6项标准，且公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

（五）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标适用本条第（二）项的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第（二）项的规定。

（六）公司发生交易达到本条第（二）项股东会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

（七）公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标

的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

（八）公司发生本条第（一）项规定的购买资产或者出售资产时，应当以资

产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第（六）项要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（九）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

3财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（十）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）超

过公司最近一期经审计总资产的30%；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十一）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（二）项的规定。

（十二）公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收

入适用本条第（二）项的规定。

（十三）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，

4适用本条第（二）项的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（二）项的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（二）项的规定。

（十四）发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的

其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（二）项的规定。

（十五）公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当

以预计的最高金额作为成交金额，适用本条第（二）项的规定。

（十六）公司分期实施本条第（一）项所述交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本条第（二）项的规定。

（十七）公司与同一交易对方同时发生本条第（一）项第2项至第4项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本条第（二）项的规定。

（十八）公司发生本条第（一）项所述的交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照规定再次履行审议程序和信息披露义务。

（十九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生本条第（一）项所述的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

（二十）本条第（一）项所述的交易涉及关联交易的，按照公司制定的《关联交易决策制度》所规定的权限和程序执行。

第七条对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）

投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含本数），由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在50%以上（含本数）的，董事会应当提出预案，报股东会批准。

未达到上述标准无需履行董事会和股东会审议程序的对内投资事项，由公司另外制定的管理制度规定审批权限。

5第八条借贷

1、年度借贷计划内借款以及由此产生的担保由董事会授权董事长审批及签署；

2、超出年度借贷计划以外的向金融机构新增借款在该年度内单笔或累计金

额不高于公司最近一期经审计净资产5%以及由此产生的担保由董事长进行审批；

向金融机构新增借款在该年度内单笔或累计金额高于公司最近一期经审计净资

产5%以及由此产生的担保由董事会批准。

第九条在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。

第十条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及日常交易事项，在按

规定履行有关程序后，由总经理负责组织实施。

（一）前款所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的，应按前述重大交易的规定执行。

（二）公司日常交易相关合同，由总经理或董事长（或其授权人）签署，具

体权限如下：

1、涉及本条第（一）项第1项至第5项事项的，合同金额在5000万元以下的，

由总经理签署，5000万元以上（含5000万元）的，由董事长或其授权人签署。

2、公司其他与日常经营相关的交易合同，合同金额在500万元以下的，由总

经理签署，500万元以上（含500万元）的，由董事长或其授权人签署。

3、公司日常交易涉及关联交易的，应按公司制定的《关联交易决策制度》

规定的权限和程序执行。

4、公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）涉及本条第（一）项第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经

审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

6（2）涉及本条第（一）项第3项至第5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（3）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

已按照上述规定披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。

第十一条审计委员会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内

从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司董事、高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十三条本制度由董事会负责解释和修订。

第十四条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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