久立特材:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2025-031

浙江久立特材科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

等相关规定，为进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

一、《公司章程》修订主要内容修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法

第八条定代表人，由董事会选举产生。

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股本章程自生效之日起，即成为规范公司的东之间权利义务关系的具有法律约束力的组织与行为、公司与股东、股东与股东之文件，对公司、股东、董事、监事、高级间权利义务关系的具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力的文件。依据本件，对公司、股东、董事、高级管理人员章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉具有法律约束力。依据本章程，股东可以公司董事、监事、总经理和其他高级管理起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东、董事、监事、总经理和其他高级管起诉股东、董事、高级管理人员。

理人员。

第十一条第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、总工程师、财务理、副总经理、董事会秘书、总工程师、负责人。财务负责人。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，公司发行的股票，以人民币标明面值。

面值每股1元。

第二十条第二十条

公司股份总数为977170720股，公司的股公司已发行的股份数为977170720股，公本结构为：普通股977170720股。司的股本结构为：普通股977170720股。

--第二十一条2公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

…………

第二十七条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起一年内不得转让。公司公开发行股份司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司股份总数的百分之二十的百分之二十五；所持本公司股份自公司

3五；所持本公司股份自公司股票上市交易股票上市交易之日起一年内不得转让。上

之日起一年内不得转让。上述人员离职后述人员离职后半年内，不得转让其所持有半年内，不得转让其所持有的本公司股的本公司股份。

份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转

让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条第三十条

公司持有百分之五以上股份的股东、董公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券在买入后

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但司董事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有百分持有百分之五以上股份的，以及有中国证之五以上股份的，以及有中国证监会规定监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

第三十一条

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份公司依据证券登记机构提供的凭证建立股

的类别享有权利，承担义务；持有同一类东名册，股东名册是证明股东持有公司股别股份的股东，享有同等权利，承担同种份的充分证据。股东按其所持有股份的种义务。

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记结算机构签订证券登务。

记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

4（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条

--股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条

5有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连

第三十六条续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

董事、高级管理人员执行公司职务时违反委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

法律、行政法规或者本章程的规定，给公成员执行公司职务时违反法律、行政法规司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司百分之一以上股份的股东前述股东可以书面请求董事会向人民法院有权书面请求监事会向人民法院提起诉提起诉讼。

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会、董事会收到前款规定的股东失的，股东可以书面请求董事会向人民法书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请院提起诉讼。求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

监事会、董事会收到前款规定的股东书面到难以弥补的损害的，前款规定的股东有请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之权为了公司的利益以自己的名义直接向人日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失为了公司的利益以自己的名义直接向人民的，本条第一款规定的股东可以依照前两法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理的，本条第一款规定的股东可以依照前两人员执行职务违反法律、行政法规或者本款的规定向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向

6人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

7（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

--公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条

第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

8（二）选举和更换非由职工代表担任的董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥事、监事，决定有关董事、监事的报酬事补亏损方案；

项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（三）审议批准董事会的报告；决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或

案、决算方案；者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）修改本章程；

补亏损方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（七）对公司增加或者减少注册资本作出务的会计师事务所作出决议；

决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（八）对发行公司债券作出决议；担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议公司在一年内购买、出售重大者变更公司形式作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议批准第四十二条规定的担保划；

事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十三）审议公司在一年内购买、出售重或本章程规定应当由股东会决定的其他事大资产超过公司最近一期经审计总资产百项。

分之三十的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十四）审议批准变更募集资金用途事出决议。

项；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（十五）审议股权激励计划和员工持股计会授权由董事会决议，可以发行股票、可划；转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交

（十六）审议法律、行政法规、部门规章易所的规定。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的上述股东大会的职权不得通过授权的形式职权不得通过授权的形式由董事会或者其由董事会或其他机构和个人代为行使。他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十六条

9公司对外担保必须经董事会或股东大会审公司提供担保，除应当经全体董事的过半议。数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决

公司提供担保，除应当经全体董事的过半议，并及时对外披露。

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决公司提供担保属于下列情形之一的，还应议，并及时对外披露。当在董事会审议通过后提交股东会审议：

应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同（一）公司及公司控股子公司对外提供的

意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经担保总额，超过公司最近一期经审计净资股东大会批准。未经董事会或股东大会批产百分之五十以后提供的任何担保；

准，公司不得对外提供担保。

（二）公司及公司控股子公司的对外担保

公司下列对外担保行为提供担保属于下列总额，超过公司最近一期经审计总资产百情形之一的，还应当在董事会审议通过后分之三十以后提供的任何担保；

提交须经股东大会审议通过：

（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（一）本公司及本公司控股子公司的对外额（按照担保金额连续12个月内累计计算担保总额，达到或超过公司最近一期经审原则），超过公司最近一期经审计总资产计净资产的百分之五十50%以后提供的任何百分之三十的担保；

担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据

（二）公司及公司控股子公司的对外担保显示资产负债率超过百分之七十；

总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%百分之三十以后提供的任何担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净保；资产百分之十的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联方提近一期经审计总资产百分之三十的担保；供的担保。

（四）为资产负债率超过70%百分之七十的公司股东会审议本条第（三）项担保时，担保对象提供的担保；应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%百分之十的担保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的议案时，该股东或受该实

（六）对股东、实际控制人及其关联方提际控制人支配的股东，不得参与该项表供的担保。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司股东大会审议本条第三款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决公司为控股股东、实际控制人及其关联方权的三分之二以上通过。提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受该公司控股股东、实际控制人、董事、高级实际控制人支配的股东，不得参与该项表管理人员等相关人员违反本条规定及公司决，该项表决由出席股东大会的其他股东对外担保制度，致使公司对外提供担保遭所持表决权的过半数通过。公司为控股股受损失的，应当承担赔偿责任。

东、实际控制人及其关联方提供担保的，

10控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员等相关人员违反本条规

定及公司对外担保制度，致使公司对外提供担保遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即8人或者本章程所定人数的2/3时（即8人时）；时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条

第四十九条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所

本公司召开股东会的地点为：公司住所地地或者召集人在会议通知中所确定的地或者召集人在会议通知中所确定的地点。

点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

开。公司还将提供网络投票方式为股东参公司还将提供网络投票方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式东会提供便利。

参加股东大会的，视为出席。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东股东大会通知发出后，无正当理由的，股会现场会议召开地点不得变更。确需变更东大会现场会议召开地点不得变更。确需的，召集人应当于现场会议召开日前至少变更的，召集人应当于现场会议召开日前两个工作日公告并说明原因。

至少两个工作日公告并说明原因。

第五十一条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有和本章程的规定，在收到提议后十日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立

11出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事要求召开临时股东会的提议，董事会反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后十日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到请求后十日内提出同意或不收到请求后十日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。

12监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续九十日以上单独或者合计持有公司百会，连续九十日以上单独或者合计持有公分之十以上股份的股东可以自行召集和主司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于百分之十。不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通

及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会将会，董事会和董事会秘书将予配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股

公司召开股东大会，董事会、监事会以及份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之三以上股份时提案并书面提交召集人。召集人应当在的股东，可以在股东大会召开十日前提出收到提案后两日内发出股东会补充通知，临时提案并书面提交召集人。召集人应当公告临时提案的内容，并将该临时提案提在收到提案后两日内发出股东大会补充通交股东会审议。但临时提案违反法律、行知，公告临时提案的内容。

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规定表决并作出决议。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

13第五十六条

第六十条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

……

股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和/或补充通知中应当充分、完

论的事项需要独立董事发表意见的，发布整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会网络或其他方式投票的开始时

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，间，不得早于现场股东大会召开前一日下其结束时间不得早于现场股东会结束当日

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日下午3:00。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦股权登记日与股东大会召开日期之间的间确认，不得变更。

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条

第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候

知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十条

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关股权登记日登记在册的所有股东或其代理法律、法规及本章程行使表决权。股东可人，均有权出席股东会，并依照有关法以亲自出席股东大会，也可以委托代理人律、法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。

第六十一条第六十五条

14个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出有法定代表人资格的有效证明；委托代理席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面证、法人股东单位的法定代表人依法出具授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十六条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十七条署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他人签他授权文件，和投票代理委托书均需备置署的，授权签署的授权书或者其他授权文于公司住所或者召集会议的通知中指定的件应当经过公证。经公证的授权书或者其其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地（或单位名称）、身份证号码、持有或者

15址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第七十条

--股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十三条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

16（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

……

第七十七条

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事和完整。出席会议的董事、监事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录应当与现场出席股东的签名册及

网络及其他方式表决情况的有效资料一并代理出席的委托书、网络及其他方式表决保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股东的股东所持表决权的过半数通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的三分之二以上通过。

会会议的股东。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十一条

17下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；者变更公司形式；

（三）本章程及附件（包括股东大会议事（三）本章程及附件（包括股东会议事规规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）的修改；

则）的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近或者担保金额超过公司最近一期经审计总一期经审计总资产百分之三十的；

资产百分之三十的；

……

（十一）股东会以普通决议认定会对公司

（十一）法律、行政法规或本章程规定产生重大影响、需要以特别决议通过的其的，以及股东大会以普通决议认定会对公他事项；

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他

前款第（四）项、第（十）所述提案，除需要以特别决议通过的其他事项。

应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议前款第（四）项、第（十）所述提案，除的除公司董事、监事、高级管理人员和单应当经出席股东会的股东所持表决权的三

独或者合计持有公司百分之五以上股份的分之二以上通过外，还应当经出席会议的股东以外的其他股东所持表决权的三分之除公司董事、高级管理人员和单独或者合二以上通过。计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条

第七十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东（包括股东代理人）以其所代表的有使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条第八十三条

…………

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

…………

18（三）董事会或其他召集人应在发出股东（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股会通知前完成以上规定的工作，并在股东东大会通知中对此项工作的结果予以公会通知中对此项工作的结果予以说明；

告；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表

（四）股东大会对有关关联交易事项进行决时，在扣除关联股东所代表的有表决权表决时，在扣除关联股东所代表的有表决的股份数后，由出席股东会的非关联股东权的股份数后，由出席股东大会的非关联按本章程的规定表决。

股东按本章程的规定表决。

第八十一条

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东东大会以特别决议批准，公司将不与董会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、总经理和其它高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交予重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十二条

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。

表决。

董事（含非独立董事，下同）、监事（指董事（含非独立董事，下同）提名的方式非由职工代表担任的监事，下同）提名的和程序如下：

方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合计持有公司百分之一以上

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份

股份的股东提名。

总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方

式：

（二）独立董事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司董事会提名；

2、单独或合计持有公司已发行股份百分之

一以上的股东提名。

2、公司监事会提名；

……

3、单独或合并持有公司已发行股份百分之

一以上的股东，其提名候选人人数不得超

（三）股东提名董事、独立董事候选人过拟选举或变更的独立董事人数。

的，须于公司发布股东会会议通知公告前以书面方式将有关董事、独立董事候选人

……

的简历提交公司董事会秘书，经初步审查合格后，董事、独立董事候选人应在不迟

（三）监事候选人的提名采取以下方式：

于股东会会议通知公告前一日作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真

1、公司监事会提名；

19实、完整并保证当选后切实履行董事职

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份责。

总数百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（四）公司提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成

（四）股东提名董事、独立董事、监事候明确的审查意见，向董事会提出建议。董选人的，须于公司发布股东大会会议通知事会对提名委员会的建议未采纳或者未完公告前以书面方式将有关董事、独立董全采纳的，应当在董事会决议中记载提名事、监事候选人的简历提交公司董事会秘委员会的意见及未采纳的具体理由，并进书，经初步审查合格后，董事、独立董行披露。

事、监事候选人应在股东大会应在不迟于

股东大会会议通知公告前一日作出书面承（五）职工代表董事由公司职工代表大诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真会、职工大会或其他形式民主选举产生。

实、完整并保证当选后切实履行董事职

责。（六）公司股东会选举两名以上董事实行累积投票制。

（五）公司提名委员会应当对董事、独立

董事候选人的任职资格进行审查，并形成前款所称累积投票制是指股东会选举董事明确的审查意见，向董事会提出建议。董时，每一股份拥有与每个议案组下应选董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完事人数相同的表决权，股东拥有的表决权全采纳的，应当在董事会决议中记载提名可以集中使用。董事会应当向股东披露董委员会的意见及未采纳的具体理由，并进事候选人的简历和基本情况。

行披露。

累积投票制的操作细则如下：

（六）职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产生。1、股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人

（七）公司股东大会选举两名以上董事、议案实行累积投票方式，董事会必须置备

监事实行累积投票制。适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明前款所称累积投票制是指股东大会选举董和解释。

事或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的表决2、与会股东所持每一股份的表决权拥有与权，股东拥有的表决权可以集中使用。董每个议案组下应选董事人数相等的表决事会应当向股东披露董事、监事候选人的票，股东在选举时所拥有的全部有效表决简历和基本情况。票数，等于其所持有的股份数乘以每个议案组下待选人数。

累积投票制的操作细则如下：

……

1、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董5、投票结束后，根据全部候选人各自得票事、监事候选人议案实行累积投票方式，的数量并以拟选举的董事人数为限，从高董事会必须置备适合累积投票方式的选到低依次产生当选的董事，但每一位当选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票董事的得票必须超过出席股东会股东所持填写方式作出说明和解释。表决权的半数。

2、与会股东所持每一股份的表决权拥有与6、若当选董事人数少于应选董事人数，但

每个议案组下应选董事或监事人数相等的已超过《公司法》规定的法定最低人数和表决票，股东在选举时所拥有的全部有效本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上补选。

20表决票数，等于其所持有的股份数乘以每

个议案组下待选人数。7、若当选人数少于应选董事，且董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本章程

……所定人数的三分之二或独立董事人数不符

合法律规定，公司应在本次股东会结束后1

5、投票结束后，根据全部候选人各自得票个月内再次召开股东会对缺额董事进行选

的数量并以拟选举的董事或监事人数为举。前次股东会选举产生的新当选董事的限，从高到低依次产生当选的董事或监任期应推迟到该次股东会新当选董事人数事，但每一位当选董事或监事的得票必须达到法定或章程规定的人数时方可就任。

超过出席股东大会股东所持表决权的半数。8、实行差额选举时，当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事

6、若当选董事人数少于应选董事人数，但人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其

已超过《公司法》规定的法定最低人数和之前的其他候选董事当选，得票相同的最本章程规定的董事会成员人数三分之二以后两名以上董事均不能当选。缺额按上述上时，则缺额在下次股东大会上补选。6、7项的规定执行。

7、若当选人数少于应选董事或监事，且董9、公司非独立董事和独立董事的选举实行

事人数不足《公司法》规定的最低人数或分开投票，分别计算。

本章程所定人数的三分之二或独立董事人数不符合法律规定或监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在本次股东大会结束后1个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。前次股东大会选举产生的新当选董事或监事的任期应推迟到该次股东大会新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

8、实行差额选举时，当排名最后的两名以

上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监

事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，得票相同的最后两名以上董事或监事均不能当选。缺额按上述6、7项的规定执行。

9、公司非独立董事和独立董事的选举实行

分开投票，分别计算。

第八十四条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

21股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其

或其代理人，有权通过相应的投票系统查代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。己的投票结果。

第八十八条

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十三条

第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事在会议结束之后立即事在会议结束之后立即就任。

就任。

第九十八条

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

执照、责令关闭之日起未逾三年；

22（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间（八）法律、行政法规或部门规章规定的出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条

第九十六条非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其董事由股东大会选举或者更换，并可在任职务。职工代表董事由公司职工代表大期届满前由股东大会解除其职务。董事任会、职工大会或者其他行使民主选举产期三年，任期届满可连选连任。生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期三年，任期届满可连选连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。董事任期届满未及时章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人员

章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高事，总计不得超过公司董事总数的二分之级管理人员职务的董事以及由职工代表担一。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有忠实义务，应当采取措对公司负有下列忠实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

23（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得将公司资金以其个人名义或者大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议

大会同意，与本公司订立合同或者进行交通过，不得直接或者间接与本公司订立合易；同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或他人便利，为自己或他人谋取本应属于公司的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或商业机会，自营或者为他人经营与本公司者股东会报告并经股东会决议通过，或者同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己定，不能利用该商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经……营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百 O一条

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应董事应当遵守法律、行政法规和本章程，当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

对公司负有下列勤勉义务：

的合理注意。

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和董事对公司负有下列勤勉义务：

……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关情权；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本章权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百 O 三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司会将在两日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或其如因董事的辞任导致公司董事会成员低于专门委员会中独立董事所占比例不符合法法定最低人数或独立董事辞职将导致董事律法规或本章程规定或者独立董事中没有会或其专门委员会中独立董事所占比例不

会计专业人士时，在改选出的董事就任符合法律法规或本章程规定或者独立董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

24规、部门规章和本章程规定，履行董事职

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告务。

送达董事会时生效。

第一百 O 四条

第一百零一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期办妥所有移交手续，其对公司和股东承担届满，应向董事会办妥所有移交手续，其的忠实义务，在任期结束后并不当然解对公司和股东承担的忠实义务，在任期结除，在本章程规定的合理期限内仍然有束后并不当然解除，在本章程规定的合理效。期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍者终止。

然对公司和股东承担忠实义务。其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍

为公开信息之前仍然有效，并应当严格履然对公司和股东承担忠实义务。其对公司行与公司约定的禁止同业竞争等义务。商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。

第一百 O 五条

--股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百 O 七条

第一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

董事执行公司职务时违反法律、行政法重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百 O 八条

第一百零五条

公司设董事会，董事会由11名董事组成，公司设董事会，对股东大会负责。

其中独立董事4人、职工代表董事1人。

第一百 O 九条

第一百零七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（一）召集股东大会，并向股东大会报告作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

……

25（四）制订公司的年度财务预算方案、决（十六）法律、行政法规、部门规章、本算方案；章程或者股东会授予的其他职权。

对于超过股东会授权范围的事项，董事会……应当提交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十一条

第一百零九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证会落实股东大会决议，提高工作效率，保科学决策。董事会议事规则由董事会拟证科学决策。

定，股东会批准。

第一百一十四条

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授

予董事长、总经理等行使。

第一百一十三条第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十六条

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。公司董事会召开会议可以采用电子董事和监事。

通信方式。

第一百一十五条第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事、监事会或总经理，可以提议一以上董事或者审计委员会，可以提议召召开董事会临时会议。董事长应当自接到开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议后十日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条第一百二十一条

26董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的不得对该项决议行使表决或者个人有关联关系的该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得董事会会议由过半数的无关联关系董事出对该项决议行使表决权，也不得代理其他席即可举行，董事会会议所作决议须经无董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足三人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过半数提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条

董事会决议表决方式为：现场举手表决或董事会决议表决方式为：现场举手表决、记名式投票表决。记名式投票表决或电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

--监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

27（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前述第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

--悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百二十九条

28独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数

--同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

29（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

--公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高--级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条

--审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控

30制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会--成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会同时设置战略决策、提名、薪

--酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

战略决策委员会成员为3名，其中包括1名--独立董事。战略决策委员会成员由董事会选举产生，召集人由公司董事长担任。

战略决策委员会的主要职责权限如下：

31（一）对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议；

（二）董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条

提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会成员及召集人由董事会选举产生。

提名委员会的主要职责权限如下：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

--（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标--准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十四条第一百四十一条

32公司设总经理一名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司设副总经理1至5名，董事会秘书1公司设副总经理五名，由董事会聘任或解名、总工程师1名，财务负责人1名，由董聘。事会聘任或解聘。

公司的副总经理、董事会秘书、总工程

师、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条

第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情

本章程关于不得担任董事的情形、离职管

形、同时适用于高级管理人员。

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和

第九十八条第（四）项、第（五）项、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百二十六条

第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司在公司控股股东单位担任除董事、监事以的高级管理人员。外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控司领薪，不由控股股东代发薪水。

股股东代发薪水。

第一百三十条

第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条第一百五十一条

33高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年公司在每一会计年度结束之日起四个月内度报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所报送起两个月内向中国证监会派出机构和证券

并披露年度报告，在每一会计年度上半年交易所报送并披露中期报告。上述年度报结束之日起两个月内向中国证监会派出机

告、中期报告按照有关法律、行政法规、构和证券交易所报送并披露中期报告。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规

上述年度报告、中期报告按照有关法律、定进行编制。

行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十三条第一百五十六条

…………公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配。

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退还和提取法定公积金之前向股东分配利润公司；给公司造成损失的，股东及负有责的，股东必须将违反规定分配的利润退还任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

第一百五十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。

损。

34法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

积金将不少于转增前公司注册资本的百分和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照之二十五。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条

第一百五十八条

公司的利润分配政策为：

……

（三）现金分红的条件：

（三）在满足下列条件时，公司应积极推

……行现金分红：

（六）决策程序与机制：……

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利（六）决策程序与机制：

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股公司董事会结合公司具体经营数据、盈利东）、独立董事的意见，认真研究和论证规模、现金流量状况、发展阶段及当期资公司现金分红的时机、条件和最低比例、金需求，并结合股东（特别是中小股调整的条件及其决策程序要求等事宜，提东）、独立董事的意见，认真研究和论证出年度或中期利润分配方案，并经公司股公司现金分红的时机、条件和最低比例、东大会表决通过后实施。同时，公司股东调整的条件及其决策程序要求等事宜，提大会采用网络投票方式审议利润分配方出年度或中期利润分配方案，并经公司股案。东大会表决通过后实施。同时，公司股东大会采用网络投票方式审议利润分配方董事会提出的利润分配方案需经董事会过案。

半数以上表决通过并经三分之二以上独立

董事表决通过，独立董事应当对利润分配股东会对现金分红具体方案进行审议时，方案发表独立意见。股东大会对现金分红应当通过多种渠道主动与股东特别是中小具体方案进行审议时，应当通过多种渠道股东进行沟通和交流，充分听取中小股东主动与股东特别是中小股东进行沟通和交的意见和诉求，并及时答复中小股东关心流，充分听取中小股东的意见和诉求，并的问题。

及时答复中小股东关心的问题。

……

第一百五十九条

--公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

--第一百六十条

35公司实行内部审计制度，明确内部审计工

作的领导体制、职责权限、人员配备、经

费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监--督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

--内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

--内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第一百七十条第一百七十六条

36因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

--百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条

第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权应当自作出合并决议之日起十日内通知债人，并于三十日内在中国证监会指定的信权人，并于三十日内在中国证监会指定的息披露报纸上或者国家企业信用信息公示信息披露报纸上公告。债权人自接到通知系统公告。债权人自接到通知之日起三十书之日起三十日内，未接到通知书的自公日内，未接到通知的自公告之日起四十五告之日起四十五日内，可以要求公司清偿日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债务或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百七十四条第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。继。

第一百八十二条

第一百七十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在中国证监会指内通知债权人，并于三十日内在中国证监定的信息披露报纸上或者国家企业信用信会指定的信息披露报纸上公告。

息公示系统公告。

第一百八十四条

第一百七十七条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产财产清单。

负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起十日内通知债权人，并于三十日内在中十日内通知债权人，并于三十日内在中国国证监会指定的信息披露报纸上或者国家证监会指定的信息披露报纸上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人自接人自接到通知书之日起三十日内，未接到到通知之日起三十日内，未接到通知的自通知书的自公告之日起四十五日内，有权公告之日起四十五日内，有权要求公司清要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

37公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十六条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本--章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册

--资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条

第一百七十九条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司百分之十以

存续会使股东利益受到重大损失，通过其上表决权的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司。

决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

38第一百九十条

第一百八十条

公司有本章程第一百八十八条第（一）

公司有本章程第一百七十九条第（一）项项、第（二）项情形的，且尚未向股东分情形的，可以通过修改本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者经股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条

第一百八十一条公司因本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

公司因本章程第一百七十九条第（一）项规定而解散的，应当清算。董事为公司项、第（二）项、第（四）项、第（五）清算义务人，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当在解散事由出现之十五日内组成清算组进行清算。

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是股东会决议另选成。逾期不成立清算组进行清算的，债权他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权权人，并于六十日内在中国证监会指定的人，并于六十日内在中国证监会指定的信信息披露报纸上公告。债权人应当自接到息披露报纸上或者国家企业信用信息公示通知书之日起三十日内，未接到通知书的系统公告。债权人应当自接到通知之日起自公告之日起四十五日内，向清算组申报三十日内，未接到通知的自公告之日起四其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十五条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

39公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将

应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条

第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报报告，报股东大会或者人民法院确认，并告，报股东会或者人民法院确认，并报送报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十七条

第一百九十七条