久立特材:浙江京衡律师事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司2025年第一期员工持股计划之法律意见书

浙江京衡律师事务所

关于

浙江久立特材科技股份有限公司

2025年第一期员工持股计划之

法律意见书

地址：杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层邮编：310007

电话/Tel: (0571)8790 1648 传真/Fax:(0571) 8790 1646

网址/Website：www.celg.cn浙江京衡律师事务所法律意见书浙江京衡律师事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司

2025年第一期员工持股计划之

法律意见书

致：浙江久立特材科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，就公司拟实施的浙江久立特材科技股份有限公司2025年

第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1浙江京衡律师事务所法律意见书

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，不对本持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全

部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系经浙江省人民政府以“浙政股[2005]51号”文件批准，由原浙江久立不锈钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2005年9月19日在浙江省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。

2浙江京衡律师事务所法律意见书

经中国证监会“证监许可[2009]1196号文”核准，公司于2009年12月1日首次向社会公众公开发行4000万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于浙江久立特材科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]176号）同意，公司股票于2009年12月11日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“久立特材”。股票代码为002318。

截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000758062811X的营业执照。根据该营业执照记载，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为97717.072万元，法定代表人为李郑周，住所为浙江省湖州市双林镇镇西。

本所律师已查验公司《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并通过国家企业信用信息公示系统及公司披露的相关公告进行核对。久立特材为依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业执照记载事项与原件或授权提供的复印件一致。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或目前适用之公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，久立特材为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关法律法规或目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性（一）2025年11月17日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《浙江久立特材科技股份有限公司2025年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及摘要。

（二）本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查：

1．根据公司提供的资料并经本所律师查阅相关公告以及公司说明，公司在

实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要

3浙江京衡律师事务所法律意见书

的程序并真实、完整、及时地实施了信息披露，公司在筹划员工持股计划阶段已依法进行了相关内幕信息管理工作，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分

第（一）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3条、第6.6.4条关于依法合规原则的相关要求。

2．根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告以及公司的书面说明，

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。

3．根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告以及公司的书面说明，

参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。

4．根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告以及公司的书面说明，

本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以

及经董事会认定有卓越贡献的其他员工，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告以及公司的书面说明，

参加对象的资金来源为持有人员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他

方式获得的自筹资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超过24592.613万元，万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分

第（五）条第1款的关于员工持股计划的资金来源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司

回购专用账户中已回购的股份等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》

第二部分第（五）条第2款的关于员工持股计划的股票来源的规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，

4浙江京衡律师事务所法律意见书

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配归属至持有人，归属期分别为自公司公告2026年年度报告、2027年年度报告的次月之后，每期归属的标的股票比例分别为50%、50%。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于存续期、锁定期、解锁安排的规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数

量合计不超过1800.3377万股（含预留份额），涉及的标的股票数量占公司当前股本总额97717.0720万股的1.84%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次持股计划草案公告时公司股本

总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过本持股计划公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款的关于员工持股计划规模的规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机

构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。本次员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表全体持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

本次员工持股计划采取自行管理模式，持有人会议授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理。管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

5浙江京衡律师事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的关于员工持股计划的管理的相关规定。

10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

（1）实施本次员工持股计划的目的；

（2）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（3）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（4）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

（5）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（6）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）本次员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；

（9）其他《试点指导意见》《自律监管指引第1号》要求明确的事项；

（10）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划草案必备内容的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见

6浙江京衡律师事务所法律意见书

书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.公司于2025年11月17日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

2.公司于2025年11月17日召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《关于＜2025年第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

3.公司于2025年11月17日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2025年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2025年第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事李郑周、苏诚、沈筱刚依法回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。

4.2025年11月17日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《浙江久立特材科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第一期员工持股计划相关事项的审核意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“1、公司2025年

第一期员工持股计划（草案）的内容符合《指导意见》《监管指引第1号》等法

律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；2、公司实施本次员工持股计划有利于健全长期有效的激励约束机制，增强员工的凝聚力，充分调动公司优秀管理人才和业务骨干的积极性和创造性，有利于公司的持续发展；3、公司发布本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、本次员工持股计划拟定的持有人名单符合《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次员工持股计划不会损

7浙江京衡律师事务所法律意见书害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。”

5.公司于2025年11月19日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了上

述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《第一期员工持股计划管理办法》等法律文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。

6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会作出决议时须经出席会议的非关联

股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

公司于2025年11月19日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了董事

会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025年第一期员工持股计划相关事项的审核意见，符合《试点指导意见》第三

部分第（十）条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）尚需履行的信息披露义务

8浙江京衡律师事务所法律意见书

根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在审议本次员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书。

2．待股东会审议通过本次员工持股计划后，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

五、本次员工持股计划临时股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及相关会议文件、公司召开2025年第二次临

时股东会的通知公告，公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划临时股东会回避表决安排并未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

基于上述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本员工持股计划在相关操作运

9浙江京衡律师事务所法律意见书

行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，代表本员工持股计划行使股东权利；持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。公司各期员工持股计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，前述认定不违反《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引

第1号》的相关规定；

（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；

（五）本次员工持股计划有关股东会回避表决安排未违反《试点指导意见》

及《自律监管指引第1号》的相关规定；本次员工持股计划在公司融资时的参与

方式安排未违反《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；

（六）《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划或本次员工持股计