浙江久立特材科技股份有限公司

信息披露管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为了规范浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相

关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律法规的要求及《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或

可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律法规和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指将前述相关信息在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。

第三条本制度所述“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和收购人，公司本部各部门、各事业部负责人以及其他负有信息披露义务的机构或人员。“相关信息披露义务人”是指除公司以外的承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露

的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露的信息应当同时向所有投资者公开，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。

1在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条公司依法披露的信息，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的公告义务或

者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

公司确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值

判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第八条公司信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，公司

应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及披露标准

第九条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等。

第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。在

定期报告中，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当

2披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十一条定期报告应根据中国证监会及深交所的相关内容与格式要求编制，并按下列规定披露：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

（二）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期

披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十三条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条公司预计半年度、年度经营业绩和财务状况发生深交所规定的相

关情形应当及时进行业绩预告，半年度业绩预告应当在半年度结束之日起十五日内发布，年度业绩预告应当在会计年度结束之日起一个月内发布。

公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在较大差异，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

3第十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证

券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照深交所的相关规定及时披露业绩快报。

第十六条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第十八条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应

当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第十九条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披

露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）因本制度第二十二条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第二十二条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第二十二条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第

二十二条第二款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

4（四）证券交易所规定的其他情形。

第二十条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第二十一条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营

业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、

净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十二条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的

业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十三条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当

在规定期限内，按照中国证监会及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。

第二十四条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在

每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前

3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十五条公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披

露时间的，应当较原预约日期至少提前5个交易日向证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，证券交易所视情形决定是否予以调整。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当

5及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十六条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告应当经过董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十八条年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

6第二十九条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合上述编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合上述编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

第三十条公司出现本制度第三十六条所述非标准审计意见涉及事项如属

于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第三十一条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或

者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第二节临时报告

第三十二条临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件和本制度发布的

除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件、董事会决议、股东会决议、应披露的交易及关联交易、其他应披露的重大事项等。

第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

7（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

8（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

9（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

法律法规或者深交所另有规定的，适用其规定。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的程序

第四十一条定期报告的编制、审议、披露流程

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

10（三）定期报告中的财务信息提交审计委员会审核，由审计委员会全体成员

过半数同意后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第四十二条临时公告编制、审议、披露程序

（一）当出现、发生或者即将发生《股票上市规则》和本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向公司董事会秘书或董事会办公室提供相关信息和资料，并在信息公开前做好保密工作。

（二）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董

事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司各部门和下属子公司、分公司负责人

应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属子公司、分公司相关的重大事件；

公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会

董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

（三）公司董事会办公室应认真核对相关信息资料，在获悉披露事项后应立

即编制相关公告，报董事会秘书审核、董事长签批后在规定的时间内完成信息披露。涉及收购、出售资产、关联交易、对外担保、公司合并、分立等重大事项的，根据《公司章程》及相关制度规定履行审批程序，相关公告经董事会秘书审核、董事长签批后在规定的时间内完成信息披露。

第四十三条公司应当加强对外宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中

泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五章信息披露事务管理

第四十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息

11披露事务管理承担首要责任；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调和

组织公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

公司董事会办公室为公司信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司董事会办公室负责保存。

第四十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十六条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十七条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条董事会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒

体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十九条审计部应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督、检查，对发现的重大缺陷及时向公司董事会审计委员会报告。

第五十条公司的控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

12（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第五十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师

13事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十五条公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第五十六条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会

秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第五十七条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相

关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。董事会及经理层应

当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第七章信息披露的保密措施

第六十一条公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人以及其他因工作

关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务。

第六十二条公司董事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不得泄

漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十三条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。

公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、

14市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第六十四条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是

否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人。

第六十五条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌

握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十六条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、业绩说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人沟通时，不得透露、泄露公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第八章信息披露的责任追究

第六十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、董事会秘书、总经理，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十八条公司内部信息披露相关当事人违反有关法律法规和本制度的规

定或发生失职行为，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿责任。

非公司内部信息披露相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定或发生失职行为，出现上述情况，给公司造成严重影响或损失的，公司保留向其追究责任的

15权利。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第六十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披

露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

第九章附则第七十条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第七十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十二条本制度自公司董事会批准后生效。

16