浙江久立特材科技股份有限公司

防范大股东及其关联方资金占用制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据《股票上市规则》以及财政部发布的《企业会计准则》第36号——关联方披露所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指公司大股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司为大股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、

保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，为其承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下向其提供资金。

第四条公司大股东、实际控制人及关联方不得以任何方式侵占公司利益。

1第二章防范资金占用的原则

第五条公司在与大股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制

人及关联方使用：

（一）为大股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托大股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为大股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代大股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）中国证监会或证券交易所认定的其他方式。

大股东、实际控制人及关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与大股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定执行。

第八条公司对大股东、实际控制人及关联方提供担保的，须根据《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定履行审批程序，且大股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章责任和措施

第九条公司董事会负责防范大股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。

公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东、实际控制人及关联

2方占用公司资金行为的职责。

第十条公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股

东、实际控制人及关联方占用公司资金的日常监督管理机构。领导小组由董事长、总经理、财务负责人组成，其中董事长任组长。

第十一条领导小组的主要职责：

（一）负责拟定防止大股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制度及

其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

（二）指导和检查公司经理层建立的防止大股东、实际控制人及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；

（三）定期对公司与大股东、实际控制人及关联方的资金往来情况进行自查。

对于已存在的资金占用，应及时上报董事会；

（四）对定期报送监管机构公开披露的大股东、实际控制人及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；

（五）其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十二条公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员，以及

负责公司与大股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经

理加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控大股东、实际控制人及关联方与公司的资金、交易往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十四条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

对公司存在大股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

3第四章责任追究及处罚

第十五条公司大股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系

占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌违法的，移送司法机关处理。

第十六条公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东、实际控制人及

关联方侵占公司资金或资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，涉嫌违法的，移送司法机关处理。公司董事会应及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告和公告。

第十七条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大

股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营活动的，公司董事会应立即召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限及向人民法院申请办理大股东所持公司股权冻结等相关事宜，凡大股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现大股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第十八条公司被大股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

4第十九条公司或所属子公司违反本制度而发生的大股东、实际控制人及其

他关联方占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司将追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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