证券代码：002319证券简称：乐通股份公告编号：2025-059

珠海市乐通化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》

（2025年修订）等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及相关议事规则，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。

本次章程修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会”相关表述，并将“股东大会”调整为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，以及因新增或者删除调整条款序号、标点符号调整等非实质性内容，不再逐条列示。

除前述修订外，《公司章程》的其他主要修订情况对照表如下：

序修订前修订后号

1.第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益规范公司的组织和行为根据《中华人的合法权益规范公司的组织和行为根据民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》）和其他有关规定制订本章程。《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

2.第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由股东会指定执

行公司事务的董事担任。董事长是代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按代表公司执行公司事务的董事的产生和变更办法执行。

3.新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4.第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。

5.第十条本公司章程自生效之日起即成为第十一条本公司章程自生效之日起即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件对公司、股东、董事、监事、高力的文件对公司、股东、董事、监事、高级级管理人员具有法律约束力的文件。依据本管理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程股东可以起诉股东股东可以起诉公程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董

司董事、监事、经理和其他高级管理人员事、监事、经理和其他高级管理人员股东可

股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、

事、监事、经理和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。

6.第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务总监。

7.第十二条公司根据中国共产党章程的规第十三条公司根据《中国共产党章程》和定，设立共产党组织、开展党的活动。公司《中国共产党支部工作条例（试行）》的规定，为党组织的活动提供必要条件。建立党的工作机构、开展党的活动，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。公司为党组织的活动提供必要条件。

8.第十三条公司的经营宗旨:建立现代企业第十四条公司的经营宗旨:建立和健全适应制度，规范公司法人治理结构，不断以创新市场经济要求的管理体制和经营机制，依靠的技术研制油墨和涂料产品，持续提高油墨科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，和涂料产品和服务的质量，使公司取得持续实现公司效益和社会效益最大化，实现公司稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价高质量持续性发展。

值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。

9.第十六条公司股份的发行实行公开、公第十七条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具平、公正的原则同类别的每一股份应当具有有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份购的股份每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

10.第十七条公司发行的股票以人民币标明第十八条公司发行的面额股以人民币标面值，每股人民币一元。明面值，每股面值1元。

11.第十九条公司发起人为：第二十条公司发起人为：珠海市智明有限

1、珠海市智明有限公司，认购的股份数为公司认购的股份数为3200万股、马苑文认购

3200万股，占股本总额的32％；的股份数为1450万股、谢丽红认购的股份数

2、马苑文，认购的股份数为1450万股，占为800万股、马苑梅认购的股份数为450万

股本总额的14.5％；股、冯发兴认购的股份数为399万股、李高

3、谢丽红，认购的股份数为800万股，占文认购的股份数为223.5万股、黄耀泉认购

股本总额的8％；的股份数为192.75万股、黄秋英认购的股份

4、马苑梅，认购的股份数为450万股，占数为162.75万股、廖新强认购的股份数为

股本总额的4.5％；150万股、赖芳芳认购的股份数为105万股、

5、冯发兴，认购的股份数为399万股，占贝俊岳认购的股份数为54万股、陈华誉认购

股本总额的3.99％；的股份数为50万股、张戈林认购的股份数为

6、李高文，认购的股份数为223.5万股，50万股、张瑞云认购的股份数为49.5万股、占股本总额的2.24％；何喜森认购的股份数为42万股、陆胖娟认购

7、黄耀泉，认购的股份数为192.75万股，的股份数为35万股、陆文琴认购的股份数为

占股本总额的1.93％；33万股、张丽臣认购的股份数为20万股、

8、黄秋英，认购的股份数为162.75万股，甘碧云认购的股份数为15万股、黎燕芳认购

占股本总额的1.63％；的股份数为10万股、刘明认购的股份数为6

9、廖新强，认购的股份数为150万股，占万股、李华认购的股份数为2.5万股。公司

股本总额的1.50％；设立时的股份总数为7500万股、面额股的每

10、赖芳芳，认购的股份数为105万股，占股金额为1元。出资方式均为以公司前身珠

股本总额的1.05％；海市乐通化工制造有限公司的净资产出资，

11、贝俊岳，认购的股份数为54万股，占出资时间为在公司设立时一次性出资到位。

股本总额的0.54％；

12、陈华誉，认购的股份数为50万股，占

股本总额的0.50％；

13、张戈林，认购的股份数为50万股，占

股本总额的0.50％；

14、张瑞云，认购的股份数为49.5万股，

占股本总额的0.495％；

15、何喜森，认购的股份数为42万股，占

股本总额的0.42％；

16、陆胖娟，认购的股份数为35万股，占

股本总额的0.35％；

17、陆文琴，认购的股份数为33万股，占

股本总额的0.33％；18、张丽臣，认购的股份数为20万股，占股本总额的0.20％；

19、甘碧云，认购的股份数为15万股，占

股本总额的0.15％；

20、黎燕芳，认购的股份数为10万股，占

股本总额的0.10％；

21、刘明，认购的股份数为6万股，占股本

总额的0.06％；

22、李华，认购的股份数为2.5万股，占股

本总额的0.025％。

出资方式均为以公司前身珠海市乐通化工

制造有限公司的净资产出资，出资时间为在公司设立时一次性出资到位。

12.第二十条公司股份总数为20947.251万第二十一条公司已发行的股份数为

股公司发行的全部股份均为普通股。20947.251万股公司的股本结构为：人民币普通 A股 20947.251万股，无其他种类股份。

13.第二十一条公司或公司的子公司(包括公第二十二条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股款等形式为他人取得本公司或者其母公司

份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

14.第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东大会分别作依照法律、法规的规定经股东会分别作出决

出决议可以采用下列方式增加资本:议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

15.第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

16.第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，可以依照本章程的规定，经三分之二以公司股份的，可以依照本章程的规定，经三上董事出席的董事会会议决议。公司依照本分之二以上董事出席的董事会会议决议。章程第二十五条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条第一款规定后，属于第（一）项情形的，应当自收购之收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司应当在三年内转让或者注销。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司收购本公司股份的，应当依照《证百分之十，并应当在三年内转让或者注销。券法》的规定履行信息披露义务。

17.第二十七条公司的股份可以依法转让。公第二十八条公司的股份应当依法转让。公

司股票被终止上市后，公司股票进入代办股司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条款份转让系统继续交易。公司不得修改本条款的规定。

的规定。

18.第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为

为质押权的标的。质权的标的。

19.第二十九条发起人持有的本公司股份自第三十条发起人持有的本公司股份自公

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开司成立之日起1年内不得转让。公司公开发发行股份前已发行的股份自公司股票在证行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情

公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股况，在任职期间每年转让的股份不得超过其份不得超过其所持有本公司同一类别股份总所持有本公司同一种类股份总数的百分之数的百分之二十五；所持本公司股份自公司二十五；所持本公司股份自公司股票上市交股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内或在其承诺一定期限内不易之日起一年内不得转让。上述人员离职后转让公司股票并在该期限内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

20.第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的

持有本公司股份5%以上的股东将其持有的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有月内又买入由此所得收益归本公司所有本

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司董事会将收回其所得收益。但是，证券券公司因购入包销售后剩余股票而持有百公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

分之五以上股份的，以及有中国证监会规定五以上股份的，以及有中国证监会规定的其的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员及前款所称董事、监事、高级管理人员及自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的及利用他人账户持有的股票或者其他具及利用他人账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的股东有权要求董事会在30日内执行。的股东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会未在上述期限内执行的股东有司董事会未在上述期限内执行的股东有权权为了公司的利益以自己的名义直接向人为了公司的利益以自己的名义直接向人民法民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执执行的负有责任的董事依法承担连带责行的负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

21.第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

22.第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务；持有同一股份的种类享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义种类股份的股东享有同等权利承担同种务。

义务。

23.第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者股东代理人参加股东大会并行使相应的表委派股东代理人参加股东会并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告，符合

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计份份额参加公司剩余财产的分配；凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议(六)公司终止或者清算时按其所持有的股持异议的股东要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利24.第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

信息或者索取资料的应当向公司提供证明料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、其持有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文面文件公司经核实股东身份后按照股东的件，公司经核实股东身份后按照股东的要求要求予以提供。予以提供。

25.第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的股东有权请求人反法律、行政法规的股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程或方式违反法律、行政法规或者本章程或者决者决议内容违反本章程的股东有权自决议议内容违反本章程的股东有权自决议作出

之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，作出之日起60日内请求人民法院撤销。

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

26.新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

27.第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定给公司造成损失的连续180日以上单法规或者本章程的规定给公司造成损失的

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续一百八十日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

本章程的规定给公司造成损失的股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定给公司造成损失的前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧

补的损害的前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起以弥补的损害的前款规定的股东有权为了诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益给公司造成损起诉讼。

失的本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

28.第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东有限责任损害公司债权人的利益；公司东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东滥用股东权利给公司或者其他股东造东有限责任损害公司债权人的利益；公司股成损失的应当依法承担赔偿责任。东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股失的应当依法承担赔偿责任。

东有限责任逃避债务严重损害公司债权公司股东滥用公司法人独立地位和股东人利益的应当对公司债务承担连带责任。有限责任逃避债务严重损害公司债权人利

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担益的应当对公司债务承担连带责任。

的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

29.第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十一条持有公司百分之五以上有表决

份的股东将其持有的股份进行质押的应权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，当自该事实发生当日向公司作出书面报应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。告。

30.第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

31.新增章节第二节控股股东和实际控制人

32.新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

33.新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

34.新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

35.新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36.第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

37.第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)决定公司的经营方针和投资计划；

监事决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、

(三)审议批准董事会的报告；监事决定有关董事、监事的报酬事项；

(四)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)审议批准监事会报告；

算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补算方案；

亏损方案；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决损方案；

议；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(八)对发行公司债券作出决议；议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(五)对发行公司债券作出决议；

更公司形式作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(十)修改本章程；更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(七)修改本章程；

决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的会计师事务所作出决议；

担保事项；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保

(十三)审议批准本章程规定需由股东大会事项；

审议的对外投资、资产处置及关联交易事(十三)审议批准本章程规定需由股东大会审项；议的对外投资、资产处置及关联交易事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产产超过公司最近一期经审计总资产百分之超过公司最近一期经审计总资产百分之三十三十的事项；的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议批准公司发行股票事项；(十六)审议批准公司发行股票事项；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)对因本章程第二十四条第一款第(十八)对因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；司股份作出决议；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章、或(十三)审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经股东会授权向董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

38.第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

产10％的担保；保总额，超过上市公司最近一期经审计净资

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担产百分之五十以后提供的任何担保；

保总额，超过上市公司最近一期经审计净资（二）公司的对外担保总额超过最近一期经产50％以后提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70％的担保对象保；

提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（四）公司的对外担保总额超过最近一期超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过百分之七十的担保一期经审计总资产百分之三十的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；产百分之十的担保；

（七）根据法律、行政法规、部门规章的规（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

定应由股东大会审批的其他对外担保。的担保。董事会审议担保事项时，应当经出股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，席董事会会议的三分之二以上董事审议同应经出席股东大会的股东所持表决权的意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，

2/3以上通过。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

应由股东大会审议的对外担保，必须经二以上通过。董事会审议通过后，方可提交股东大会审（七）根据法律、行政法规、部门规章的规议，未经公司董事会或股东大会批准，任何定应由股东会审批的其他对外担保。

人无权以公司名义签署对外担保合同、协议应由股东会审议的对外担保，必须经董或其他类似的法律文件。事会审议通过后，方可提交股东会审议，未公司制定《对外担保管理制度》，明确股经公司董事会或股东会批准，任何人无权以东大会、董事会审批对外担保的权限和违反公司名义签署对外担保合同、协议或其他类

审批权限、审议程序的责任追究制度。似的法律文件。

公司制定《对外担保管理制度》，明确股东会、董事会审批对外担保的权限和违反

审批权限、审议程序的责任追究制度。

39.第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开一次应当于上次应当于上一会计年度结束后的6个月内一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

40.第四十四条有下列情形之一的公司在事第四十九条有下列情形之一的公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会:

会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3之一时；

时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东请求时；

股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。前述第（三）项持股股数定的其他情形。按股东提出书面请求日计算。

41.第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为:公

为:公司住所地或在股东大会会议召开通司住所地或者在股东会会议召开通知中明确知中明确的其他地点。的其他地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式股东会将设置会场以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东会提供便利。股东通过上述方式参供便利。股东通过上述方式参加股东会的，加股东会的，视为出席。视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

42.第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告:师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

43.第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

44.第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后有权向董事会提议召开临时股东会。对独立

10日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规定，在东大会的，将在作出董事会决议后的5日内收到提议后十日内提出同意或者不同意召开发出召开股东大会的通知；董事会不同意召临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

45.第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定在收到提案后10日内提出规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知通知中对原提议的变更应征得监员会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出反馈的视为提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不能履行或者不履行召集股东大会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会议职责监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

46.第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分之

上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开临股东大会并应当以书面形式向董事会提时股东会并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定在收到请求后10日内提出同意规定在收到请求后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的应当在董事会同意召开临时股东大会的应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知通知中对原请求的变更应当征得相东大会的通知通知中对原请求的变更应关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东大会或者收到请求后十日内未作出反馈的单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独合计持有公司百分之十以上股份的股东有权

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当向监事会提议召开临时股东大会并应当以以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应监事会同意召开临时股东大会的应在在收到请求五日内发出召开股东会的通知收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司会连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

47.第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的须书面通知董事会，同时向深交易所备案。在股东大会决议公告前召集圳证券交易所备案。

股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东会决议公告时，向证券交易所及股东大会决议公告时，向证券交易所提交提交有关证明材料。

有关证明材料。在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。

48.第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

49.第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的

大会会议所必需的费用由本公司承担。股东会会议所必需的费用由本公司承担。

50.第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

51.第五十三条股东大会提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属于股东会职

于股东大会职权范围有明确议题和具体决权范围有明确议题和具体决议事项并且符

议事项并且符合法律、行政法规和本章程合法律、行政法规和本章程的有关规定。

的有关规定。

52.第五十四条公司召开股东大会董事会、监第五十九条公司召开股东会董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一份的股东有权向公司提出提案。以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股股东可以在股东大会召开10日前提出临份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公到提案后两日内发出股东会补充通知公告

告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外召集人在发出股

程第五十三条规定的提案股东大会不得进东会通知公告后不得修改股东大会通知中行表决并作出决议。已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

53.第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十

20日前以公告方式通知各股东，临时股东日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

54.第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容:

容:(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议席股东大会并可以书面委托代理人出席会和参加表决该股东代理人不必是公司的股议和参加表决该股东代理人不必是公司的东；

股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

55.第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举

举事项的股东大会通知中将充分披露董事项的股东会通知中将充分披露董事、监事

事、监事候选人的详细资料至少包括以下候选人的详细资料至少包括以下内容:

内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

56.第五十八条发出股东大会通知后无正当第六十三条发出股东会通知后无正当理

理由股东大会不应延期或取消股东大会由股东会不应延期或取消股东会通知中列通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的或取消的情形召集人应当在原定召开日前情形召集人应当在原定召开日前至少两个

至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。57.第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

58.第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人均有权出席股东大会。并依通股股东、持有特别表决权股份的股东等股照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或其代理人，均有权出席股东会，并依照股东可以亲自出席股东大会也可以委有关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

59.第六十一条个人股东亲自出席会议的应第六十六条个人股东亲自出席会议的应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人

人出席会议的应出示本人有效身份证件、出席会议的应出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的应出示本人身份证、能证明其具会议的应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；委托代理人定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

出席会议的代理人应出示本人身份证、法会议的代理人应出示本人身份证、法人股东人股东单位的法定代表人依法出具的书面单位的法定代表人依法出具的书面授权委托授权委托书。书。

60.第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股指示等；

东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

61.第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

62.第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的授权签署的授权书或者授权他人签署的授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件和投票代理委托书均或者其他授权文件和投票代理委托书均需需备置于公司住所或者召集会议的通知中备置于公司住所或者召集会议的通知中指定指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事委托人为法人的由其法定代表人或者董

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表席公司的股东大会。出席公司的股东大会。

63.第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被址、持有或代表有表决权的股份数额、被代

代理人姓名(或单位名称)等事项。理人姓名(或者单位名称)等事项。

64.第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议，并就股席并接受股东的质询。

东的质询做出解释和说明。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。

65.第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时由半数以不能履行职务或者不履行职务时由过半数上董事共同推举的一名董事主持。以上的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会自行召集的股东大会由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人不行职务时由半数以上监事共同推举的一名能履行职务或者不履行职务时由过半数以监事主持。上的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会由召集人推员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者召开股东大会时会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的经现场出召开股东会时会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意股则使股东会无法继续进行的经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人继续开东会有表决权过半数的股东同意股东会可会。推举一人担任会议主持人继续开会。

66.第六十九条公司制定股东大会议事规则第七十三条公司制定股东会议事规则详

详细规定股东大会的召开和表决程序包括细规定股东会的召集、召开和表决程序包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容以及股东大会对董及其签署、公告等内容以及股东会对董事会事会的授权原则授权内容应明确具体。股的授权原则授权内容应明确具体。股东会议东大会议事规则应作为章程的附件由董事事规则应作为章程的附件由董事会拟定股会拟定股东大会批准。东会批准。

67.第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会事会应当就其过去一年的工作向股东会作出作出报告。每名独立董事也应作出述职报告报告。每名独立董事也应作出述职报告

68.第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、监事、高级管理人员在

股东大会上就股东的质询和建议作出解释股东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

69.第七十三条股东大会应有会议记录由董第七十七条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东质询意见或建议以及相应的答复（五）股东质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

70.第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会事、监事、召集人或其代表、会议主持人应议记录上签名。会议记录应当与现场出席股当在会议记录上签名。会议记录应当与现场东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网他方式表决情况的有效资料一并保存保存络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存保存期限不少于十年。

71.第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举

举行直至形成最终决议。因不可抗力等特行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出决议的应采的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

或直接终止本次股东大会并及时公告。同本次股东会并及时公告。同时，召集人应向时，召集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证券交易机构及证券交易所报告。所报告。

72.第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

73.第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股股东会作出特别决议应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

权的2/3以上通过。三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

74.第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议决议通过:通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

75.第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过:通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保金额超过公司最近一期经审

30%的；计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及(六)法律、行政法规或者本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

大影响的、需要以特别决议通过的其他事响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

76.第七十九条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权代表的有表决权的股份数额行使表决权每

每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规政法规或者国务院证券监督管理机构的规定定设立的投资者保护机构可以公开征集股设立的投资者保护机构可以公开征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征集人票权。征集股东投票权应当向被征集人充分充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条定条件外，公司不得对征集投票权提出最低件外，公司不得对征集投票权提出最低持股持股比例限制。比例限制。

77.第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项

项时关联股东不应当参与投票表决其所时关联股东不应当参与投票表决其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

总数。股东大会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关联股东关联股东的表决情况。的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有（一）股东会审议的某项事项与某股东有关

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日联关系，该股东应当在股东会召开之日前向前向公司董事会披露其关联关系；公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释解释和说明关联股东与关联交易事项的关和说明关联股东与关联交易事项的关联关联关系；系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避，有关该关联事项的行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。一切决议无效，重新表决。

78.第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况

外非经股东大会以特别决议批准公司将外非经股东会以特别决议批准公司将不与

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的董事、经理和其它高级管理人员以外的人订人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该人予该人负责的合同。负责的合同。

79.第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简董事会应当向股东提供候选董事、监事历和基本情况。的简历和基本情况。

单独或者合并持有公司有表决权股份总数单独或者合计持有公司有表决权股份总

的3％以上的股东可以提名董事、监事候选数的百分之一以上的股东可以向董事会提名人。推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，董事会亦可提名董事候选人；监事会亦提交股东会选举。

可提名监事候选人。董事（含独立董事）、董事会应将董事会提出的董事候选人和监事最终候选人由董事会、监事会确定，董有权提名的股东提出的董事候选人分别以单事会及监事会负责对候选人资格进行审查。独的提案，提请股东会审议。公司应在股东董事会应将董事会提出的董事候选人、会召开前披露各候选人的简历和基本情况，监事会提出的监事会候选人和有权提名的保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东提出的董事、监事候选人分别以单独的股东会就选举董事进行表决时，根据本提案，提请股东大会审议。公司应在股东大章程的规定或者股东会的决议，可以实行累会召开前披露各候选人的简历和基本情况，积投票制。股东会选举两名以上董事时，应保证股东在投票时对候选人有足够的了解。当采取累积投票制。股东会以累积投票方式股东大会选举两名及以上的董事或监事时选举董事的，独立董事和非独立董事的表决采取累积投票制度。应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权可以集中使用。董事会应当向股东公权可以集中使用。董事会应当向股东公告候告候选董事、监事的简历和基本情况。具体选董事、监事的简历和基本情况。具体办法实施细则为：为：

（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的

（一）出席股东会的股东选举独立董事的投

董事或监事人数相等的表决权，即股东在选票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独举董事或监事时所拥有的全部表决权数等

立董事人数之积，股东可以将投票权数选举于其拥有的股份数与应选出董事或监事人一名独立董事或数名独立董事；

数的乘积；

（二）股东可以用所有的表决权集中投票选（二）出席股东会的股东选举董事的投票权举一人，也可以分散投票选举数人；数为所拥有的有效表决权数乘以应选董事人

（三）独立董事与非独立董事分别选举；数之积，股东可以将投票权数选举一名董事

（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥或数名董事；

有的全部表决权时，该股东的投票无效，视（三）董事、独立董事候选人以得票数较多为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数者当选，但当选董事、独立董事得票数应超等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股过参加股东会表决的股东（包括股东代理人）东的投票有效；小于的情况时，差额部分视所持有效表决权股份数的二分之一。

为放弃该部分表决权；

（五）由所得选票代表表决权较多者当选为

董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一；

（六）如果两名或两名以上董事、监事候选

人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理：

1．两名或两名以上董事、监事候选人全部

当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。

2．两名或两名以上董事、监事候选人全部

当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积

投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。

（七）如果当选董事、监事的人数不足应选

董事、监事人数且未达到法定或公司章程规

定的最低董事、监事人数，则所获表决权数超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一的董事、监事自动当选，对所获表决权数不够本次股东大会与会股东所持

有效股份总数的二分之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投票表决。

经过该次股东大会二轮选举仍不能达到

法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会应再次召集股东大会并重新推选缺额董事、

监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定人数时方可就任。

80.第八十三条董事、监事提名的方式和程序第八十七条董事、监事提名的方式和程序

为：为：

(一)公司董事会或单独或者合并持有公司(一)公司董事会或单独或者合计持有公司百

3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事分之一以上股份的股东可以向董事会推荐董

候选人；事候选人；

监事会中的职工代表监事由公司职工通过董事会中的职工代表董事由公司职工通

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

选举产生，直接进入监事会。非职工代表监主选举产生，直接进入董事会，无需提交股事候选人由监事会或单独或者合并持有公东会审议。非职工代表监事候选人由监事会司3%以上股份的股东推荐。或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东

(二)提名人应将被提名的董事和非职工代推荐。

表监事候选人以单独提案提交给股东大会(二)提名人应将被提名的董事和非职工代表

会议召集人，提案应附有被提名人基本情况监事候选人以单独提案提交给股东会会议召和简历，由股东大会表决。集人，提案应附有被提名人基本情况和简历，

(三)董事和监事候选人提名人数达到公司由股东会表决。

章程规定人数时方可进行表决。(三)董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

81.第八十五条股东大会审议提案时不会对第八十九条股东会审议提案时不会对提

提案进行修改否则有关变更应当被视为案进行修改若变更，否则有关变更则应当一个新的提案不能在本次股东大会上进行被视为一个新的提案不能在本次股东会上表决。进行表决。

82.第八十七条股东大会对提案进行表决前第九十一条股东会对提案进行表决前应当

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的相关股东及代项与股东有关联关系的相关股东及代理人

理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。出席会议的股东代表股东大会对提案进行表决时应当由股或者无关联关系的股东不足两名的，参加计东代表与监事代表共同负责计票、监票并票和监票的股东代表人数可以少于前述规定当场公布表决结果决议的表决结果载入会的人数。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股股东会对提案进行表决时应当由律师、东或其代理人，有权通过相应的投票系统查股东代表与监事代表共同负责计票、监票验自己的投票结果。并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

83.第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

84.第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事、监事选

选举提案的新任董事、监事就任时间为股举提案的新任董事、监事就任时间为股东会东大会决议通过之日。决议通过之日。

85.第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或者

或资本公积转增股本提案的公司将在股东资本公积转增股本提案的公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后二个月内实施具体方案。

86.第五章董事会第五章董事和董事会

87.第一节董事第一节董事的一般规定

88.第九十五条公司董事为自然人有下列情第九十九条公司董事为自然人有下列情形

形之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治

政治权利执行期满未逾5年；权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

人责任的自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人

日起未逾3年；责任的自该公司、企业破产清算完结之日起

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾三年；

的公司、企业的法定代表人并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

任的自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人并负有个人责任

起未逾3年；的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施内容。期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

89.第九十六条董事由股东大会选举或更换第一百条董事由股东会选举或更换并可

并可在任期届满以前由股东大会解除其职在任期届满以前由股东会解除其职务。董事务。董事任期三年任期届满可连选连任。任期三年任期届满可连选连任，但是连续董事任期从就任之日起计算至本届董事会任职不得超过六年。在公司连续任职独立董任期届满时为止。董事任期届满未及时改事已满六年的，自该事实发生之日起三十六选在改选出的董事就任前原董事仍应当个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算至本届董规定履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由经理或者其他高级管理人员兼改选在改选出的董事就任前原董事仍应当任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务依照法律、行政法规、部门规章和本章程的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不规定履行董事职务。

得超过公司董事总数的二分之一。董事会不董事可以由经理或者其他高级管理人员设置职工代表董事。兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会不设置职工代表董事。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

90.第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程对公司负有下列忠实义务:和本章程的规定对公司负有忠实义务。应当

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收义或者其他个人名义开立账户存储；入不得侵占公司的财产；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公司资或董事会同意将公司资金借贷给他人或者金；

以公司财产为他人提供担保；(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大或者其他个人名义开立账户存储；

会同意与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

(六)未经股东大会同意不得利用职务便收入；

利为自己或他人谋取本应属于公司的商业（四）不得违反本章程的规定未经股东大会机会自营或者为他人经营与本公司同类的或董事会同意将公司资金借贷给他人或者业务；以公司财产为他人提供担保；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(四)不得违反本章程的规定或未经股东大会

(八)不得擅自披露公司秘密；同意未向董事会或者股东会报告，并按照本

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规不得直接或者间接与本公司订立合同或者进定的其他忠实义务。行交易；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司(五)未经股东大会同意不得利用职务便利所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责为自己或他人谋取本应属于公司的商业机任。会但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

91.第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程对公司负有下列勤勉义务:和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务:

求商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；权利以保证公司的商业行为符合国家法律、

(二)应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求商

(三)及时了解公司业务经营管理状况；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(二)应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(三)及时了解公司业务经营管理状况；

整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和定的其他勤勉义务。资料不得妨碍审计委员会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

92.第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应当向公司董事会提交书告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效，董事会公司将在两个交易日内披露有关法定最低人数时在改选出的董事就任前情况。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会成员低章和本章程规定履行董事职务。于法定最低人数时在改选出的董事就任前除前款所列情形外董事辞职自辞职报原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规告送达董事会时生效。章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

93.第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条董事辞任生效或者任期届

满应向董事会办妥所有移交手续其对公满应向董事会办妥所有移交手续其对公司司和股东承担的忠实义务在任期结束后并和股东承担的忠实义务在任期结束后并不不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为为公开信息。除公司与董事另有协议的外，公开信息。除公司与董事另有协议的外，董董事对公司的和股东承担的其他忠实义务事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持

的持续期间，应当按照公平的原则，视事件续期间，应当按照公平的原则，视事件发生发生与离任之间时间的长短，以及与公司的与离任之间时间的长短，以及与公司的关系关系在何种情况和条件下结束等情况而定。在何种情况和条件下结束等情况而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

94.新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

95.第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

96.第一百〇四条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

97.第一百〇五条公司设董事会对股东大会第一百〇九条公司设董事会对股东大会负负责。责。董事会由七名董事组成，其中设董事长一人，设独立董事三人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

98.第一百〇六条董事会由7名董事组成，其删除

中设董事长1人，设独立董事3人。

99.第一百〇七条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内决定公司对外投

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；根据总裁的提名聘任或者解聘惩事项；根据总裁的提名聘任或者解聘公公司副经理、财务负责人等高级管理人员

司副经理、财务负责人等高级管理人员并并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总的工作；

裁的工作；(十六)对因本章程第二十四条第一款第（三）

(十六)对因本章程第二十四条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的购本公司股份作出决议；

情形收购本公司股份作出决议；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员委员会。专门委员会对董事会负责，依照本会。专门委员会对董事会负责，依照本章程章程和董事会授权履行职责，提案应当提交和董事会授权履行职责，提案应当提交董事董事会审议决定。专门委员会成员全部由董会审议决定。专门委员会成员全部由董事组事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召考核委员会中独立董事占多数并担任召集集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管审计委员会成员应当为不在公司担任高级理人员的董事。董事会负责制定专门委员会管理人员的董事。董事会负责制定专门委员工作规程，规范专门委员会的运作。

会工作规程，规范专门委员会的运作。

100.第一百一十条董事会应当按照本章程的规第一百一十三条董事会应当按照本章程的

定确定对外投资、对外融资、收购出售资产、规定确定对外投资、对外融资、收购出售资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审并报股东大会批准。家、专业人员进行评审并报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规股东会根据有关法律、行政法规及规范

范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董董事会的相关决策权限如下：事会的相关决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

经审计总资产的10%以上但不超过公司最近期经审计总资产的百分之十以上但交易涉

一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资及资产总额占公司最近一期经审计总资产的产总额同时存在账面值和评估值的，以较高百分之五十以上，还应提交股东会决议；该者为准；交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额值的，以较高者为准；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，（二）交易标的（如股权）涉及的资产净且绝对金额超过1000万元，但不超过公司额占公司最近一期经审计净资产的百分之十最近一期经审计净资产的50%以上且绝对以上，且绝对金额超过一千万元，但交易标金额超过5000万元，该交易涉及的资产净的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一额同时存在账面值和评估值的，以较高者为期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对准；金额超过五千万元，还应提交股东会决议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

度相关的营业收入占公司最近一个会计年估值的，以较高者为准；

度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超（三）交易标的(如股权)在最近一个会计过1000万元但不超过公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上且绝对金额度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对超过5000万元；金额超过一千万元，但交易标的(如股权)在

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年最近一个会计年度相关的营业收入占公司最度相关的净利润占公司最近一个会计年度近一个会计年度经审计营业收入的百分之五

经审计净利润的10%以上且绝对金额超过十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提

100万元但不超过公司最近一个会计年度经交股东会决议；

审计净利润的50%以上且绝对金额超过500（四）交易标的(如股权)在最近一个会计万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额

占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超过一百万元，但交易标的(如股权)在最近绝对金额超过1000万元但不超过公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个一期经审计净资产的50%以上且绝对金额会计年度经审计净利润的百分之五十以上，超过5000万元；且绝对金额超过五百万元，还应提交股东会

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计决议；

年度经审计净利润的10%以上且绝对金额（五）交易的成交金额（含承担债务和费超过100万元但不超过公司最近一个会计用）占公司最近一期经审计净资产的百分之

年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超十以上，且绝对金额超过一千万元，但交易过500万元。上述指标计算中涉及的数据如的成交金额（含承担债务和费用）占公司最为负值，取其绝对值计算；近一期经审计净资产的百分之五十以上，且

（七）公司提供担保，除应当经全体董事的绝对金额超过五千万元，还应提交股东会决

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议；

议的三分之二以上董事审议同意并作出决（六）交易产生的利润占公司最近一个会议，并及时对外披露。公司提供担保属于本计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

章程第四十二条规定情形之一的，还应当在对金额超过一百万元，但交易产生的利润占董事会审议通过后提交股东大会审议。违反公司最近一个会计年度经审计净利润的百分本章程明确的股东大会、董事会审批对外担之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还保权限的，应当追究责任人的相应法律责任应提交股东会决议。上述指标计算中涉及的和经济责任；数据如为负值，取其绝对值计算；

（八）公司提供财务资助，除应当经全体董（七）公司提供担保，除应当经全体董事

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会会议的三分之二以上董事审议同意并作会议的三分之二以上董事审议同意并作出决出决议，并及时对外披露。财务资助事项属议，并及时对外披露。公司提供担保属于本于下列情形之一的，应当在董事会审议通过章程第四十七条规定情形之一的，还应当在后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议。违反本

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经章程明确的股东会、董事会审批对外担保权

审计净资产的10%；限的，应当追究责任人的相应法律责任和经

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示济责任；

资产负债率超过70%；（八）公司提供财务资助，除应当经全体

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

超过公司最近一期经审计净资产的10%；事会会议的三分之二以上董事审议同意并作

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他出决议，并及时对外披露。财务资助事项属情形。公司提供资助对象为公司合并报表范于下列情形之一的，应当在董事会审议通过围内且持股比例超过50%的控股子公司，且后提交股东会审议：

该控股子公司其他股东中不包含公司的控1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免计净资产的百分之十；

于适用前两款规定。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

（九）董事会有权决定的关联交易比照深圳产负债率超过百分之七十；

证券交易所《股票上市规则》规定的权限执3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超行；过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（十）上述事项涉及其他法律、行政法规、4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

部门规章、规范性文件或者本章程另有规定形。公司提供资助对象为公司合并报表范围的，从其规定。内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。（九）董事会有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行；

（十）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程另有规定的，从其规定。

101.第一百一十一条董事会设董事长一人，公删除

司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

102.第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百一十四条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司

(三)董事会授予的其他职权。法定代表人签署的其他文件

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。

103.第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次

会议由董事长召集于会议召开10日以前会议由董事长召集于会议召开十日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事和监事。

104.第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权

股东、1/3以上董事、董事长、二分之一以的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，上独立董事、监事会或者总裁可以提议召可以提议召开董事会临时会议。董事长应当开董事会临时会议。董事长应当自接到提议自接到提议后十日内，召集和主持董事会会后10日内召集和主持董事会会议。议。

105.第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该决议行使表决权也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不系董事出席即可举行董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行会的无关联董事人数不足3人的应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

106.第一百二十四条董事应当在董事会决议删除

上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

107.新增第三节独立董事

108.新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

109.新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

110.新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

111.新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

112.新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

113.新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

114.新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

115.新增第四节董事会专门委员会

116.新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

117.新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

118.新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。119.新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

120.新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

121.新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

122.新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

123.第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

124.第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程第九十五条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十七条关于董事的忠实义务

务和第九十八条第(四)～(六)项关于勤勉和第九十八条第(四)～(六)项关于勤勉义务义务的规定同时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。

125.第一百二十七条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东、实际控制

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职人单位担任除董事、监事以外其他行政职务务的人员不得担任公司的高级管理人员。的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

126.第一百二十九条总裁对董事会负责行使第一百四十四条总裁对董事会负责行使下

下列职权:列职权:

(一)主持公司的日常生产经营管理工作组(一)主持公司的日常生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

127.第一百三十一条总裁工作细则包括下列内第一百四十六条总裁工作细则包括下列内

容:容:

(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权

权限以及向董事会、监事会的报告制度；限以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

128.第一百三十二条总裁可以在任期届满以前第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。129.第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定给公司造成损失的应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

130.第七章监事会删除

第一百三十七条-第一百五十三条

131.第一百五十五条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束

束之日起4个月内向中国证监会和深圳证之日起四个月内向中国证监会派出机构和深

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度前6个月结束之日起2个月内向中国证会计年度上半年度结束之日起两个月内向中监会派出机构和深圳证券交易所报送并披国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

132.第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外

外将不另立会计账簿。公司的资产不以任将不另立会计账簿。公司的资金不以任何个何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

133.第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时

时应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。的百分之五十以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的在依照前款规定提取法定公积金亏损的在依照前款规定提取法定公积金之之前应当先用当年利润弥补亏损。前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取经股东会决议还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润按照股东持有的股份比例分配但利润按照股东持有的股份比例分配但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。134.第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补公公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是资本公积金将不用于弥公司注册资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

135.第一百五十九条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后或公司董事会根据年度案作出决议后或公司董事会根据年度股东股东大会审议通过的下一年中期分红条件会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股股利(或股份)的派发事项。份)的派发事项。

136.第一百六十条公司实施连续、稳定的利润第一百五十八条公司实施连续、稳定的利润

分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司在盈利、现金流满足公司正常经股利。公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的原则

1、公司实行持续、稳定、一致的利润1、公司实行持续、稳定、一致的利润分

分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公公司可持续发展；司可持续发展；

2、每年按照规定比例以当年实现的可2、每年按照规定比例以当年实现的可供

供分配利润向股东分配股利；分配利润向股东分配股利；

3、公司董事会、监事会和股东大会对3、公司董事会、监事会和股东大会对利

利润分配政策的决策和论证过程中应当充润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，意见，并如实披露公司利润分配特别是现金并如实披露公司利润分配特别是现金分红信分红信息。息。

（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可以采取现1、利润分配的形式：公司可以采取现金、金、股票或现金与股票相结合的方式分配股股票或现金与股票相结合的方式分配股利；

利；在满足利润分配条件的前提下，公司每在满足利润分配条件的前提下，公司每年至年至少进行1次利润分配；公司董事会可以少进行一次利润分配；公司董事会可以根据根据公司的资金需求情况提议公司进行中公司的资金需求情况提议公司进行中期利润期利润分配。分配。

2、公司实施现金分红的条件和比例2、公司实施现金分红的条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为公司在当年盈利且累计未分配利润为正

正的情况下，如无重大资金支出安排等事项的情况下，如无重大资金支出安排等事项发发生，公司应当采取现金方式分配股利，以生，公司应当采取现金方式分配股利，以现现金方式分配的利润不少于当年实现的可金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

分配利润的10%。且任意三个连续会计年度利润的百分之十。且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。该三年实现的年均可分配利润的百分之三公司实行差异化的现金分红政策，公司十。

董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综公司实行差异化的现金分红政策，公司合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安定的程序，提出差异化的现金分红政策：排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资定的程序，提出差异化的现金分红政策：

金支出安排，进行利润分配时，现金分红在（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排，进行利润分配时，现金分红在本

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资次利润分配中所占比例最低应达到百分之八

金支出安排，进行利润分配时，现金分红在十；

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金

（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展支出安排，进行利润分配时，现金分红在本

阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进次利润分配中所占比例最低应达到百分之四行利润分配时，现金分红在本次利润分配中十；

所占比例最低应达到20%；（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶

（4）当公司存在下列情形之一的，可以不段不易区分，且有重大资金支出安排，进行

进行利润分配：利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

1）最近一个会计年度的财务会计报告被出占比例最低应达到百分之二十；

具非无保留意见的审计报告或者带与持续（4）当公司存在下列情形之一的，可以不进经营相关的重大不确定性段落的无保留意行利润分配：

见的审计报告；1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具

2）当年末公司资产负债率超过70%；非无保留意见的审计报告或者带与持续经营

3）当年末公司经营活动产生的现金流量净相关的重大不确定性段落的无保留意见的审

额为负；计报告；

4）公司存在重大资金支出事项；2）当年末公司资产负债率超过百分之七十；

5）出现法律、法规、中国证监会、深圳证3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额

券交易所规定的其他情形。为负；

重大资金支出安排是指公司在一年内4）公司存在重大资金支出事项；

购买资产以及对外投资等交易涉及的资产5）出现法律、法规、中国证监会、深圳证券

总额占公司最近一期经审计净资产30%以上交易所规定的其他情形。

的事项。现金分红在本次利润分配中所占比重大资金支出安排是指公司在一年内购例为现金股利除以现金股利与股票股利之买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额和。占公司最近一期经审计净资产百分之三十以公司董事会应根据公司的经营发展情况按上的事项。现金分红在本次利润分配中所占照前项规定适时修改本条关于公司发展阶比例为现金股利除以现金股利与股票股利之段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大和。

资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会应根据公司的经营发展情况

3、公司发放股票股利条件按照前项规定适时修改本条关于公司发展阶

公司在经营情况良好，并且董事会认为段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，3、公司发放股票股利条件可以在满足上述现金分红的条件下，提出股公司在经营情况良好，并且董事会认为票股利分配预案。公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺股票股利有利于公司全体股东整体利益时，

序可以在满足上述现金分红的条件下，提出股公司在进行利润分配时，现金分红优先票股利分配预案。

于股票股利。当公司满足前述现金分红条件4、现金分红与股票股利在利润分配中的时，应当采用现金分红进行利润分配。采用顺序股票股利进行利润分配的，应当具有公司成公司在进行利润分配时，现金分红优先长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司于股票股利。当公司满足前述现金分红条件董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股利进行利润分配的合理因素进行说明。股票股利进行利润分配的，应当具有公司成

（三）公司利润分配方案的决策程序长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司

1、公司董事会结合公司具体经营数据、董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票

盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期股利进行利润分配的合理因素进行说明。

资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、（三）公司利润分配方案的决策程序独立董事、监事会的意见，以及参考中介机1、公司董事会结合公司具体经营数据、构的专业指导意见，认真研究和论证公司现盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期金分红的时机、条件和最低比例、调整的条资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体独立董事、监事会的意见，以及参考中介机股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成构的专业指导意见，认真研究和论证公司现利润分配政策。金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

2、董事会提出的利润分配方案需经三件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体

分之二以上独立董事表决通过并经董事会股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成过半数以上表决通过，独立董事认为现金分利润分配政策。

红具体方案可能损害上市公司或者中小股2、董事会提出的利润分配方案需经三分

东权益的，有权发表独立意见。董事会对独之二以上独立董事表决通过并经董事会过半立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应数以上表决通过，独立董事认为现金分红具当在董事会决议中记载独立董事的意见及体方案可能损害上市公司或者中小股东权益

未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现的，有权发表独立意见。董事会对独立董事金分红具体预案进行审议前，应当通过多种的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公具体理由，并披露。股东会对现金分红具体开征集意见等方式，充分听取中小股东的意预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与见和诉求，并及时答复中小股东关心的问股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通题；股东大会对现金分红具体预案进行审议过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等时，应为中小股东提供网络投票表决途径。方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并

3、监事会应当对董事会执行公司分红及时答复中小股东关心的问题；股东会对现

政策和股东回报规划的情况及决策程序进金分红具体预案进行审议时，应为中小股东行监督，对董事会制定或修改的利润分配政提供网络投票表决途径。

策进行审议，并经过半数监事表决通过。3、审计委员会应当对董事会执行公司分

4、公司当年盈利且满足现金分红条件红政策和股东回报规划的情况及决策程序进

但未作出利润分配方案或现金分红比例低行监督，对董事会制定或修改的利润分配政于公司章程规定的，管理层需向董事会提交策进行审议，并经过半数审计委员会成员表详细的情况说明，包括未分红或现金分红比决通过。例低的原因、未用于分红的资金留存公司的4、公司当年盈利且满足现金分红条件但用途和使用计划；董事会审议通过后提交股未作出利润分配方案或现金分红比例低于公

东大会审议批准。司章程规定的，管理层需向董事会提交详细

5、公司若因不能满足章程规定的分红的情况说明，包括未分红或现金分红比例低

条件而不进行现金分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

于公司章程规定时，董事会就不进行现金分和使用计划；董事会审议通过后提交股东会红或现金分红比例低的具体原因、公司留存审议批准。

收益的确切用途及预计投资收益等事项进5、公司若因不能满足章程规定的分红条

行专项说明，提交股东大会审议，并在公司件而不进行现金分红或现金分红比例低于公年度报告和指定媒体上予以披露。司章程规定时，董事会就不进行现金分红或

（四）公司利润分配政策的变更现金分红比例低的具体原因、公司留存收益

公司的利润分配政策持续期间，如遇到的确切用途及预计投资收益等事项进行专项战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生说明，提交股东会审议，并在公司年度报告产经营造成重大影响，或公司自身经营状况和指定媒体上予以披露。

发生重大变化，确有必要对经本章程确定的（四）公司利润分配政策的变更利润分配政策调整或变更时，公司可对利润公司的利润分配政策持续期间，如遇到战分配政策进行调整；争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产公司调整利润分配政策，应由董事会作专题经营造成重大影响，或公司自身经营状况发讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报生重大变化，确有必要对经本章程确定的利告提交股东大会特别决议通过。监事会应当润分配政策调整或变更时，公司可对利润分对利润分配政策的调整或变更的理由的真配政策进行调整；

实性、充分性、合理性、审议程序的真实性公司调整利润分配政策，应由董事会作和有效性以及是否符合本章程规定的条件专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论等事项发表意见；为充分听取中小股东的意证报告提交股东会特别决议通过。审计委员见和诉求，并及时答复中小股东关心的问会应当对利润分配政策的调整或变更的理由题，股东大会在审议利润分配政策内容调整的真实性、充分性、合理性、审议程序的真或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所实性和有效性以及是否符合本章程规定的条交易系统、互联网投票系统等方式为中小股件等事项发表意见；为充分听取中小股东的

东参加股东大会提供便利。公司变更后的利意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问润分配政策须充分考虑股东特别是中小股题，股东会在审议利润分配政策内容调整或东的利益，并符合相关法律法规及本章程的变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交规定。易系统、互联网投票系统等方式为中小股东

（五）利润分配政策的监督机制参加股东会提供便利。公司变更后的利润分监事会应当对董事会执行公司利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利

配政策的情况及决策程序进行监督。益，并符合相关法律法规及本章程的规定。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红（五）利润分配政策的监督机制

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行审计委员会应当对董事会执行公司利润专项说明：分配政策的情况及决策程序进行监督。

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

决议的要求；策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

2、分红标准和比例是否明确和清晰；项说明：

3、相关决策程序和机制是否完备；1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体的要求；

原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟2、分红标准和比例是否明确和清晰；采取的举措等；3、相关决策程序和机制是否完备；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原机会，中小股东的合法权益是否得到了充分因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采保护等。对现金分红政策进行调整或者变更取的举措等；

的，还应当对调整或者变更的条件及程序是5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机否合规和透明等进行详细说明。会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

137.第一百六十一条公司实行内部审计制度第一百五十九条公司实行内部审计制度明

配备专职审计人员对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

138.第一百六十二条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

139.新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

140.新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

141.新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

142.新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

143.新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。

144.第一百六十三条公司聘用符合《证券法》第一百六十五条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘

期1年可以续聘。期一年可以续聘。145.第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务须由股东大会决定董事会不得在股东大会所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师决定前委任会计师事务所。

事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

146.第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时提前30天事先通知会计师计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所事务所公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时允许会计师事务所陈述意见。行表决时允许会计师事务所陈述意见。

147.第一百七十条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通

知以公告方式进行。知以公告方式进行。

148.第一百七十二条公司召开监事会的会议通删除

知以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知。

149.第一百七十三条公司通知以专人送出的第一百七十四条公司通知以专人送出的由

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送送达人签收日期为送达日期；公司通知以电达人签收日期为送达日期；公司通知以电子

子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个送达日期；公司通知以公告方式送出的第工作日为送达日期；公司通知以公告方式送一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传出的第一次公告刊登日为送达日期；公司通

真方式送出的，以传真机发送的传真记录为知以传真或电子邮件方式送出的，以发出当送达日期。日为送达日期。

150.新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

151.第一百七十七条公司合并应当由合并各第一百七十九条公司合并应当由合并各方

方签订合并协议并编制资产负债表及财产签订合并协议并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起十日内日内通知债权人并于30日内在指定的报通知债权人并于三十日内在指定的报纸上纸上公告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起三十日内内可以要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起四十五日内担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

152.第一百七十八条公司合并时合并各方的第一百八十条公司合并时合并各方的债

债权、债务由合并后存续的公司或者新设权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。

153.第一百七十九条公司分立其财产作相应第一百八十一条公司分立其财产作相应的的分割。分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人并于30日内在指定的报内通知债权人并于三十日内在指定的报纸纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

154.第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司需要减少注册资本时

时必须编制资产负债表及财产清单。必须将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本决日起10日内通知债权人并于30日内在指议之日起十日内通知债权人并于三十日内定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示起30日内未接到通知书的自公告之日起系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

45日内有权要求公司清偿债务或者提供相日内未接到通知书的自公告之日起四十五应的担保。日内有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

155.新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

156.新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

157.新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

158.第一百八十三条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；(五)公司经营管理发生严重困难继续存续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径会使股东利益受到重大损失通过其他途径

不能解决的持有公司全部股东表决权10%不能解决的持有公司百分之十以上表决权以上的股东可以请求人民法院解散公司。的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

159.第一百八十四条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

三条第(一)项情形的可以通过修改本章程八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程须经出席股者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

160.第一百八十五条公司因本章程第一百八第一百九十条公司因本章程第一百八十八

十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

(五)项规定而解散的应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

之日起15日内成立清算组开始清算。清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起十五日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规请人民法院指定有关人员组成清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

161.第一百八十六条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权:列职权：

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

162.第一百八十七条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人并于60日内在指定十日内通知债权人，并于六十日内在指定报的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日起30日内未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知之日起三十日内，未起45日内向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

163.第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

164.第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

165.第一百九十条公司清算结束后清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认并报送公司登记机关申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记公告公司终止。记公告公司终止。

166.第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职

守依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成清算组成员因故意或者重大过失给公员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

167.第一百九十三条有下列情形之一的公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程:将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

后章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

168.第一百九十七条释义第二百〇二条释义：

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

然不足50%但依其持有的股份所享有的表或者持有股份的比例虽然未超过百分之五决权已足以对股东大会的决议产生重大影十，但依其持有的股份所享有的表决权已足响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东

但通过投资关系、协议或者其他安排能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接（三）关联关系，是指公司控股股东、实际或者间接控制的企业之间的关系以及可能控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

导致公司利益转移的其他关系。但是国家接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控股的企业之间不仅因为同受国家控股而能导致公司利益转移的其他关系。但是，国具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

169.第二百条本章程所称“总裁”、“副总裁”第二百〇五条本章程所称“总裁”、“副总

即《公司法》中所称的“经理”；本章程所裁”即《公司法》中所称的“经理”；

称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、本章程所称“以上”、“以内”都含本

“多于”、“过半”、“超过”不含本数。数；“低于”、“多于”、“过”、“以外”不含本数。

170.第二百〇二条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会会议

会议议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则。则。

171.新增第二百〇八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部门人员办理工商变更登记备案等相关具体事宜。本次《公司章程》条款的修订以珠海市市场监督管理局最终核准版本为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

刊登的《珠海市乐通化工股份有限公司章程》。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2025年7月23日