海峡股份:北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

北京市通商律师事务所

关于

海南海峡航运股份有限公司

2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的

法律意见书

二零二六年五月

通商律师事务所

COMMERCE&FINANCELAwOFFICES

通商律师事务所

COMMERCE&FINANCELAWOFFICES

电邮Email: bijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com

关于海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

致：海南海峡航运股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”或“海峡股份”)的委托，担任公司实施 2022 年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“股票期权激励计划”或“本次计划”)的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《海南海峡航运股份有限公司2022年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)所涉调整股票期权行权价格事项(以下简称“本次调整行权价格”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下:

（一)本所仅根据本法律意见书出具日以前中国(仅为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件以及本次计划，对海峡股份本次调整行权价格所涉及的有关事实发表法律意见。本所不对会计、审计等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对某些会计、审计的专业事项的数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

(二)我们已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述海峡股份的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)本所同意将本法律意见书作为海峡股份实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

(四)在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，海峡股份向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，海峡股份在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

(五)对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、海峡股份或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

(六)本法律意见书仅对海峡股份本次调整行权价格的合法性发表意见。

(七)截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有海峡股份的股份，与海峡股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

（八)本法律意见书仅供海峡股份为实施本次股权激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次计划及本次调整行权价格的批准与授权

2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议(临时)及第七届监事会第七次会议(临时)，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案,公司独立董事发表了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要等相关文件的独立意见》，一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将公司《2022 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关文件提交公司股东大会审议，监事会发表了审核意见。

2023年3月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于海南海峡航运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分[2023]73号)，原则同意公司实施股票期权激励计划。

2023年5月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议(临时)及第七届监事会第十四次会议(临时)，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等相关议案，公司独立董事对《2022年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)及其摘要进行了审核，发表了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要等相关文件的独立意见》，同意公司对股票期权激励计划及其摘要进行修订，并同意将公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关文件提交公司股东大会审议，监事会发表了审核意见。

2023年5月23日，公司披露了《海南海峡航运股份有限公司监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2023年5月12日至2023年5月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司内网公告栏公示了《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会结合公示情况对股票期权激励计划的激励对象进行了核查，认为列入股票期权激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及公司股票期权激励计划规定的各项条件,

其作为股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

2023年5月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宣的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，2023年5月30日，公司召开第七届董事会第二十次会议(临时)及第七届监事会第十五次会议(临时)审议通过了《关于向2022年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就公司激励计划股票期权授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见及《关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

2024年5月15日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议及第七届监事会第二十一次临时会议审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会发表了审核意见及《关于2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单(预留授予日)的核查意见》。

2025年6月19日，公司召开第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会第七次临时会议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了审核意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项并发表了同意的意见。

2026年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022 年股票期权

激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项并发表了同意的意见。

2026年5月12日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述事项并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，本次计划及本次调整行权价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整行权价格的具体情况

根据《激励计划》之“第十一章股票期权的调整方法和程序”规定，自《激励计划》草案公告日起，若在行权前公司发生派息，应按P=Po-V的公式对股票期权行权价格进行相应的调整，其中Po为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。

根据公司2025年度利润分配方案，公司以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发红利人民币0.4元(含税)。

根据《激励计划》，于上述利润分配方案实施后，首次授予期权行权价格调整为:

P=Po-V=5.119-0.04=5.079元/股

此次调整后，激励计划首次授予期权行权价格调整为5.079元/股。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

本所律师认为，公司本次调整行权价格符合《管理办法》及《激励计划》