海南海峡航运股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范董事的薪酬管理，建立健全科学、有效

的激励约束机制，促使董事更好地履行忠实勤勉义务，提高公司经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展，根据国家相关法律法规及《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用范围为公司董事，包括非独立董事与独立董事。

（一）非独立董事包括内部董事和外部董事。

内部董事是指由公司内部人员担任的董事，除担任董事外还担任其他职务。

外部董事是指不在公司担任除董事外其他任何职务的董事，由公司以外人员担任。其中，专职外部董事是指专门担任外部董事的人员，不在公司以外的其他单位任职；兼职外部董事是指除受聘担任公司外部董事以外，还在其他公司工作或已退休人员。

（二）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其独立判断关系的董事。

第三条薪酬确定遵循以下基本原则：

（一）坚持激励和约束并重的原则，薪酬发放与考核、履职

评价紧密挂钩，强化止付追索机制。（二）坚持短期目标与长远发展相统一，个人薪酬与公司发展利益相挂钩，促进公司永续经营和稳定发展的原则。

（三）坚持业绩导向，董事薪酬分配与公司经营业绩、个人

履职成效紧密挂钩，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事

薪酬制度和年度薪酬方案，为公司董事的薪酬与考核方案向公司董事会提出建议，并对薪酬政策的执行情况进行监督，行使《海南海峡航运股份有限公司董事会专门委员会议事规则》规定的与董事薪酬相关的职权。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条公司股东会负责审批有关董事的薪酬事项，董事会

应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第六条公司人力资源部/组织部和证券部/法务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬管理的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司董事薪酬根据董事的任职类型实行分类管理：

（一）独立董事实行津贴制，领取独立董事津贴。

（二）在公司任职的内部董事适用公司薪酬管理制度，薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。（三）专职外部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

（四）兼职外部董事不在公司领取任何薪酬。公司可依照相关规定，对兼职外部董事实施股权激励等中长期激励机制，具体方案另行报批。

第四章薪酬管理

第八条公司董事基本薪酬、绩效薪酬或津贴以现金形式按月支付。

第九条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权

激励和员工持股等中长期激励机制。中长期激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益，非独立董事中长期激励按照公司批准方案兑现。

第十条建立绩效薪酬递延支付机制。董事绩效薪酬核定后，按一定比例在年度报告披露和绩效评价后进行递延支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展，具体的递延支付比例结合相关要求，报股东会审议。绩效年薪递延发放部分与风险防控、履职情况等挂钩，原则上递延3年后兑现。

第十一条公司董事薪酬均为税前薪酬，由其个人承担个人所得税等各项费用。

第十二条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际履职情况计算薪酬并予以发放。第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对非独立董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情形轻重，减少、停止支付未支付非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分收回。

本条关于止付追索的规定同样适用于离任的董事。

第十四条若公司处于亏损状态，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章附则

第十五条本制度股东会审议通过之日起执行。

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规

范性文件、公司相关规定执行。若本制度与日后颁布的法律法规、规章、规范性文件、公司相关规定相抵触时，按前述规定执行。

公司将根据前述规定的更新情况，及时对本制度进行修订，并重新履行审批程序。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。