河南华英农业发展股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

河南华英农业发展股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大经营及投资决策程序，建立完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》，并结合本公司具体情况，制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条公司各专业部门为公司重大经营决策的职能部门，负责相应重大经

营事项的承揽、论证、实施和监控；战略投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。

第二章决策范围

第四条依据本管理制度进行的重大经营事项包括：

（一）重大融资事项（仅限于债权融资）；

（二）签订重大日常交易合同的事项；

（三）其他重大经营事项。

第五条依据本管理制度进行的重大投资事项包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）对原有生产设备的技术改造；

（十四）对原有生产场所的扩建、改造；

（十五）新建生产线；

（十六）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条公司融资及其他中国证监会及深圳证券交易所有特殊规定的事项

按照相关规定及制度执行。重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照募集资金管理相关规定执行。

第三章决策权限和程序

第七条公司经营与投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规及

《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等公司制度规定的权

限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第八条公司融资事项（仅限于债权融资）的审批权限及决策程序如下：

（一）一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计总资产值的10%以下

的决策程序：由总经理提出方案后报董事长批准；

（二）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计总资产值的10%且

在30%以下的决策程序：由总经理提出方案报董事长提交董事会会议审议通过；

（三）一个会计年度内单笔金额超过经最近一期经审计总资产值30%的决策

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程序：由总经理提出方案，经公司董事会审议通过后，再提交公司股东会审议批准。

第九条公司重大日常经营合同的审批权限及决策程序如下：

（一）合同标的额占公司最近一期经审计净资产值的10%以下的决策程序，由公司总经理决定；

（二）合同标的额超过公司最近一期经审计净资产值的10%且在30%以下的

决策程序：由总经理提出方案后报董事长批准；

（三）合同标的额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的决策程序：由总经理提出方案报董事长提交董事会会议审议通过。

本条所述重大日常经营合同是指购买合同（公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同）及销售合同（公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同）。

第十条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的投资事项未达到本制度第十条所规定的标准，由公司总经理办公会审议后报董事长审批，并报董事会备案。

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第十一条公司投资事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第十

一条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制定第十一条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第十三条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十四条对于达到本制度第十一条规定的需要提交股东会审议的交易，若

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交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；

若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，并披露评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本制度第十条、第十一条规定的需要提交董事会、股东会

审议标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或相关事项公告日不得超过本条第一款要求的时限。

对于未达到本制度第十一条规定的需要提交股东会审议标准的交易，中国证监会、深圳证券交易所要求公司披露所涉及资产的评估报告或审计报告的，公司应当按照前款规定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第十五条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交

易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度

第十四条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十六条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十四条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

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财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件

的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条和第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规定。

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公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十

条和第十一条的规定。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其

他投资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十条和第十一条的规定。

已按本制度第十条、第十一条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十二条公司分期实施本制度第五条规定的各项交易的，应当以协议约

定的全部金额为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十三条公司与同一交易对方同时发生第五条第一款第（三）项至第（五）

项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十四条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十六条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第二十七条公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提

出投资建议的业务部门协同战略投资部、财务部进行市场调查、财务测算后提出

项目可行性分析资料及有关其他资料经战略投资部组织评审，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第二十八条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时

7河南华英农业发展股份有限公司重大经营与投资决策管理制度披露，并以承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、

期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第二十九条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，视同

公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。

第三十条公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：董事会、董事长和总经理等）进行审议；

控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构进行审议后执行。

若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。

第四章决策的执行及监督检查

第三十一条公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及

投资决策，由董事长根据授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投

资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资

项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部门等相关职能部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审

8河南华英农业发展股份有限公司重大经营与投资决策管理制度计，并向总经理、财务部门提出意见。

第五章附则

第三十二条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇二五年十月

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