宁波理工环境能源科技股份有限公司对子公司的管理制度

宁波理工环境能源科技股份有限公司

对子公司的管理制度

第一章总则

第一条为加强宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对

子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性

文件以及《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称子公司包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。

（二）控股子公司，是指公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其

董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%）且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。

第三条公司人力资源、财务、行政、审计等各职能部门承担公司对子公司

的相关管理，子公司所有需要向公司相关部门报备的事项，需抄送公司董事会秘书办公室。

第四条本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人

员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。子公司的子公司也应依照本制度的要求逐层建立起管理制度，并接受公司

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第二章规范运作

第五条在公司总目标框架下，子公司应当依据《公司法》及相关法律法规

和子公司的公司章程及有关规定，并结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，公司章程的主要条款需经公司审核确立。

第六条子公司应依法设立股东会。

全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

第七条子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议

记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须

在会议召开5日前报公司董事会秘书办公室，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司经理、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十一条子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大

会议纪要，应当在1个工作日内报备公司董事会秘书办公室。

第十二条子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照法律、法规等相关规定妥善保管。

第三章人力资源管理

第十三条公司根据上市公司的规范运作要求，有权对子公司的人力资源管

理进行监督和指导，要求子公司的用人理念与母公司保持一致，子公司人力资源的管理方法与母公司保持趋同。

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第十四条公司有权通过向子公司委派、推荐、提名董事、监事和重要高级

管理人员和日常监管两种方式行使出资者权利，委派或推荐人员的任期按照子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十五条公司派出人员需接受公司人力资源部门的统一制定的年度考核管理要求。

第十六条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司董事长或执行董事核准后报备公司人力资源部。

第十七条子公司中层管理人员的任免由子公司决定。子公司中层管理人员

包括：各职能部门负责人和子公司经理等。子公司的各岗位设置应以精干、高效为原则，合理定员严格定编。

第十八条参股子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位

人员的任职、调整和变动，均应及时报备公司人力资源部。

第四章经营管理

第十九条对子公司的业务范围和审批权限以公司规定及子公司章程规定办理。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司需提交公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

第二十条公司可根据公司的整体战略规划，协调子公司经营策略，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。

第二十一条子公司购买、出售、置换资产金额重大的需报公司财务部审核批准。

子公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

第二十二条子公司进行风险投资前，需报公司董事会秘书办公室审核批准，未经批准子公司不得从事风险投资活动。

第二十三条子公司进行重大投资前需报公司董事会秘书办公室审核批准。

第二十四条子公司的重大合同（包括但不限于：借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁等）需报公司相关部门审核批准。

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第二十五条子公司的下列筹资活动需报公司审核批准：

（1）引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司

董事会批准后，提交公司审核批准后方可实施；

（2）子公司有融资需求时，可直接向公司申请贷款或提出融资计划，经子

公司相关审批程序后，提交公司审核批准后实施。

第二十六条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外出借资金和进

行任何形式的担保、抵押和质押。经批准的事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记，公司负责组织专人定期检查。

第二十七条子公司对外捐赠资金或资产，需报公司董事会批准。经批准的

对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。

第二十八条子公司需执行公司制定的内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序。

第二十九条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经

营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第三十条有业绩承诺的子公司在业绩承诺期间，第四章相关审核批准事项统一按照相关协议执行。

说明：“重大”是指涉及金额达到最近一期经审计净资产的5%或绝对额达到

100万元或金额虽然未达到前述标准但对公司产生较大不利影响。

第五章财务管理

第三十一条子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部、董事会秘书办公室。

第三十二条公司财务部根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报

告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：

（1）统一母子公司会计政策和会计期间；

（2）负责编制母公司合并财务报表；

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（3）参与子公司财务预算的编制与审查；

（4）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；

（5）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（6）参与内部转移价格的制定与管理。

第三十三条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安

排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，报经公司财务部履行相应的审批程序后执行。

第三十四条子公司应及时归集、整理合并抵销基础事项和数据，为公司财

务部门编制合并抵销分录提供基础，并形成合并底稿和记录。

第三十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司在每一会计年度结束之日起10个工作日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起7个工作日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的

7个工作日内向公司报送季度财务会计报告，其他月份在每月结束之日起5个工

作日内向公司报送财务会计报告。

子公司上报的会计报表须经财务部经理审核，财务负责人复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。

第六章发展战略管理

第三十六条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第三十七条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，提出可行性报告，经公司董事会秘书办公室履行相应审批程序后实施。

第三十八条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施

中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。

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第七章工作汇报及信息管理

第三十九条子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。

定期汇报在每月度结束后5个工作日内，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等。

其中：1、财务负责人应在每月度结束后5个工作日内向公司报告子公司的资产运行和财务状况；

2、项目报表负责人应在每月度结束后2个工作日内向公司报告项目实施情

况、项目进度等信息；

不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展，职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动，资质资料、知识产权、荣誉等获得及变更、重大风险事项、重大决策信息、其他重大事项等。

第四十条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》向子公司董事长或执行董事报告相关信息。

第四十一条公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司发生可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，上述人员应当立即以面谈、电话、短信、传真或电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或者传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第四十二条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应提前

告知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第四十三条子公司需报备的具体重大事项如下：

（一）子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

3、对外提供财务资助；

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4、提供对外担保；

5、租入或租出资产；

6、签订、变更或终止管理方面的合同（含借贷、承包、委托经营、受托经营等）；

7、与重大客户重大合同的签订、变更和终止；

8、与供应商战略合作协议的签订、变更和终止；

9、赠与或受赠资产（单笔捐赠占上年度末经审计净资产的0.01%，且绝对金额超过10万元以上的对外捐赠行为）；

11、债权、债务重组；

12、研究与开发项目的转移；

13、签订许可使用协议；

14、关联交易；

15、公司认定的其他重大交易行为。

说明：上述“购买或出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中实际购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）出现下列使子公司面临重大风险的情形：

16、因各种原因导致公司遭受重大损失；

17、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

18、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

19、计提大额的资产减值准备；

20、子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采

取强制措施，或者可能依法承担重大损害赔偿责任；

21、主要债务人出现大额债务；

22、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

23、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大风险的情形；

（三）子公司有下列情形之一的：

24、会计政策、会计估计变更；

25、子公司董事长（董事）、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动；

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26、获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益；

27、聘任、解聘为子公司提供审计服务的会计师事务所；

28、转回大额资产减值准备或者发生可能对子公司资产、负债、权益或经营

成果产生重大影响的其他事项；

29、发生诉讼或仲裁；

30、子公司经营权责表修订；

31、公司章程修订；

32、工商登记变更；

33、增资、减资、合并、分立；

34、报告人认为有义务报告的其他情况。

（四）子公司召开有关重要会议及文件35、各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的会议资料；

36、对外借款及对外担保合同。

说明：“重大”或“大额”是指涉及金额达到最近一期经审计净资产的5%或绝对额达到100万元或金额虽然未达到前述标准但对公司产生较大不利影响。

第四十四条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第八章监察审计

第四十五条监察审计主体

（1）审计部以职责描述或授权对子公司实施定期或不定期审计监督；

（2）财务部以职责描述或授权对子公司的财务管理、会计核算、合并财务报表实施管理控制；

（3）公司其他相关职能部门以职责描述对子公司的相关事项实施管理控制。

第四十六条公司对子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家相关

法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建

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设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司重大经济

案件的专项审计或审计调查；子公司中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。

第四十七条子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十八条子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，必须

依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第四十九条经公司批准的监察审计意见书和决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

（1）对监察审计过程中发现的问题，负责监察审计的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因，采取措施加以纠正和完善；

（2）监察审计部门应当按照单位内部管理权限向上级部门报告监察审计结果，作为考核的主要依据。

第九章考核奖惩

第五十条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建

立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报备公司人力资源部和董事会秘书办公室。

第五十一条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确

认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五十二条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章附则第五十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

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第五十四条本制度由董事会负责制定、修改及解释。

第五十五条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

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2025年8月