国浩律师（杭州）事务所

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宁波理工环境能源科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及

注销部分股票期权之法律意见书

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二〇二六年三月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及

注销部分股票期权之法律意见书

致：宁波理工环境能源科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工环境能源科技股份有限公司（曾用名“宁波理工监测科技股份有限公司”，以下简称“理工能科”、“公司”）的委托，担任理工能科2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件和《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就理工能科2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下分别简称“本次注销”）出具本法律意见书。

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）、公司相关董事会会议文件以及本

所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

针对本法律意见书，本所律师作出如下声明:1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证保证本法律意见书所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本

激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所

律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正本

材料或原件一致和相符;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

5、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，公司

不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法律文件，随其他申报材

料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对理工能科本次注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次注销的批准和授权2024年8月6日，理工能科召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

2024年8月6日，理工能科召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。

2024年8月7日至2024年8月16日，理工能科对拟激励对象名单的姓名

和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月17日，公司监事会出具《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会对激励对象进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

同日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

2024年8月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

2024年8月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书十次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予期权的议案》。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为授予日的激励对象的主体资格合法、有效。

2024年9月6日，公司完成股票期权激励计划相关授予登记工作，股票期

权简称：理工 JLC1，股票期权代码：037457。

2024年9月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

2025年4月8日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第

十二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。受公司2024年半年度权益分派影响，本次股票期权行权价格调整为13.52元/股；同时鉴于第一个行权期行权条件未成就，拟注销股票期权

800.62万股。

2025年4月17日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了800.62万份股票期限注销事宜。

2026年3月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，理工能科本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的情况

（一）公司层面第二个行权期行权条件

根据《2024年激励计划（草案）》的规定，本激励计划第二个行权期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成

第二个行权期

之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二个行权期公司层面行权业绩考核目标如下：

考核年度业绩考核目标

第2个考核期（2025年）以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于30%。

注：上述“净利润”指经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润，但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，公司2023年净利润245915806.40元，2025年净利润为214768520.06元，剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为213531495.46元，净利润增长率低于30%，本激励计划的第二个行权期未达到公司层面的业绩考核指标，行权条件未成就。

根据《2024年激励计划（草案）》的规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。因此，本激励计划的87名激励对象已获授的第二个行权期的股票期权合计800.62万份

均不得行权，由公司办理注销。

本次注销在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权的授权范围内，无需提交股东会审议。

本所律师认为，理工能科本次注销符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次注销事项符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权之法律意见书》签字页）

本法律意见书出具日为二〇二六年三月三十一日

本法律意见书正本贰份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣_______________经办律师：苏致富_______________沈辉