雅博股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002323证券简称：雅博股份公告编号：2025-019

山东雅博科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《上市公司章程指引（2025年修订）的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

具体修订内容如下：

原条款修订后的条款

全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人国证券法》（以下简称“《证券法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券《中国共产党章程》（以下简称“《党法》”）、《中国共产党章程》（以下章》”）和其他有关规定，制订本章程。简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长或总经理为公司的第八条公司的法定代表人由代表法定代表人。公司执行公司事务的董事或者总经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日原条款修订后的条款确定新的法定代表人。

新增“第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部资产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、公股东、股东与股东之间权利义务关系的司与股东、股东与股东之间权利义务关

具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力的文件。依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财务

书、财务负责人及经董事会根据本章程负责人、董事会秘书及经董事会根据本聘任的其他管理人员。章程聘任的其他人员。

第二十一条公司股份总数为第二十二条公司股份总数为

2120855142股，全部为普通股。公司2120855142股，全部为普通股。公司

或公司的子公司（包括公司的附属企业）或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为形式，对购买或者拟购买公司股份的人他人取得本公司或者其母公司的股份提提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经原条款修订后的条款全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员管理人员应当向公司申报所持有的本公应当向公司申报所持有的本公司的股份

司的股份及其变动情况，在任职期间每及其变动情况，在任职期间每年转让的年转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的

股份总数的25%；所持本公司股份自公25%；所持本公司股份自公司股票上市交司股票上市交易之日起1年内不得转易之日起1年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后6个月其持有的本公司股票在买入后6个月内内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

上股份的，卖出该股票不受6个月时间上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。限制。

……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会册、公司债券存根、股东会会议记录、

会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务报告，符合规定报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；

……

第三十五条股东提出查阅前条所第三十六条股东提出查阅或复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公前条所述有关信息或者索取资料的，应原条款修订后的条款司提供证明其持有公司股份的种类以及当遵守《公司法》《证券法》等法律、

持股数量的书面文件，公司经核实股东行政法规的规定，并向公司提供证明其身份后按照股东的要求予以提供。持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司3%以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决原条款修订后的条款或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增“第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。”

第三十七条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人独或合并持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务权书面请求审计委员会向人民法院提起

时违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼；审计委员会执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，股东可以书面法律、行政法规或者本章程的规定，给请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的……名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉原条款修订后的条款讼。

第三十九条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义

务：务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）公司股东滥用股东权利给公（四）不得滥用股东权利损害公司

司或者其他股东造成损失的，应当依法或者其他股东的利益；不得滥用公司法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人人独立地位和股东有限责任损害公司债

独立和股东有限责任，逃避债务，严重权人的利益；

损害公司债权人利益的，应当对公司债……务承担连带责任；

……

第四十条持有公司5%以上又表决第四十二条公司股东滥用股东权

权股份的股东，将其持有的股份进行质利给公司或者其他股东造成损失的，应押的，应当自该事实发生当日，向公司当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公作出书面报告。司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增“第二节控股股东和实际控制人”

第四十一条公司的控股股东、实际第四十三条公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公司控制人应当依照法律、行政法规、中国利益。违反规定的，给公司造成损失的，证监会和证券交易所的规定行使权利、应当承担赔偿责任。公司控股股东及实履行义务，维护上市公司利益。

际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份

“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好

“占用即冻结”工作。原条款修订后的条款公司董事、监事和高级管理人员违

反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除

等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

新增“第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”原条款修订后的条款新增“第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。”新增“第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。”

第四十七条公司董事会建立对大

股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立

即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

第四十八条公司董事、高级管理人

员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。

第四十二条股东大会是公司的权第四十九条股东会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司

……审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（九）审议公司在一年内购买、出事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议批准本章程第四十二资产百分之三十的事项；

条规定的担保事项；（十）审议批准变更募集资金用途

……事项；

（二十二）审议董事、监事和高级……

管理人员与公司订立合同或进行交易的（十二）审议法律、行政法规、部事项；门规章或者本章程规定应当由股东会决原条款修订后的条款

……定的其他事项。股东会可以授权董事会上述股东大会的职权原则上不得通对发行公司债券作出决议；

过授权的形式由董事会或其他机构和个……人代为行使。(二十二)审议董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事项；

……

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司发生的下列关联第五十一条公司发生的下列关联

交易行为，须经公司董事会审议通过后，交易行为，须经公司董事会审议通过会，披提交公司股东大会审议决定：披提交公司股东会审议决定：

…………

（三）除本章程另有禁止性规定外，（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立董事、高级管理人员与公司订立合同或合同或进行交易的事宜。进行交易的事宜。

…………

第四十八条公司发生的对外提供第五十五条公司发生的对外提供

财务资助事项，须经董事会审议通过，财务资助事项，须经董事会审议通过，提交股东大会审议决定：提交股东会审议决定：

…………

公司不得为董事、监事、高级管理公司不得为董事、高级管理人员、

人员、控股股东、实际控制人及其控股控股股东、实际控制人及其控股子公司子公司等关联方提供财务资助。等关联方提供财务资助…………

第五十三条有下列情形之一的，公第六十条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十六条监事会有权向董事会第六十三条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开到提案后10日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或原条款修订后的条款或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行召为董事会不能履行或者不履行召集股东集股东大会会议职责，监事会可以自行会会议职责，审计委员会可以自行召集召集和主持。和主持。

第五十七条第六十四条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提东会，并应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，截至发出股东大会通知之日已持股东会，截至发出股东会通知之日已连续90日以上，单独或者合计持有公司连续90日以上，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十八条监事会或股东决定自第六十五条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向公司所在地中国证监会派出和证券交易所备案。机构和证券交易所备案。

…………

第五十九条对于监事会或股东自第六十六条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第六十条监事会或股东自行召集第六十七条审计委员会或股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第六十一条公司召开股东大会，董第六十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。

公司选举独立董事的，公司董事会、公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行审计委员会、单独或者合并持有公司1%

股份1%以上的股东可以提出独立董事候以上股份的股东可以提出独立董事候选选人。人。原条款修订后的条款单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该……临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第七十条股东会的通知包括以下

内容：

……增加“（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。”

第六十四条股东大会拟讨论董事、第七十一条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十七条本公司召开股东大会第七十四条本公司召开股东大会

的地点为公司住所地、主要经营地或股的地点为公司住所地、主要经营地或股东大会通知中列明的具体地点。股东大东大会通知中列明的具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方加股东大会提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。

第七十一条股东出具的委托他人第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或者弃权票的指示等；

……

第七十三条股东大会召开时，公司第八十条股东会召开时，公司全体

全体董事、监事和董事会秘书应当出席董事、董事会秘书应当出席会议，总经会议，总经理和其他高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议并原条款修订后的条款列席会议。接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主第八十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长履行职务，副董事长不由副董事长履行职务，副董事长不能履能履行或者不履行职务的，由半数以上行或者不履行职务的，由半数以上董事董事共同推举的一名董事履行职务。共同推举的一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一……名审计委员会成员主持。

……

第七十五条公司制定股东大会议第八十二条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议的形成、会议记录及其签署、公告等决议的形成、会议记录及其签署、公告内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董第八十三条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十七条董事、监事、高级管理第八十四条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十八条股东大会应有会议记第八十五条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……

第七十九条召集人应当保证会议第八十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表原条款修订后的条款

他方式表决情况的有效资料一并保存，决情况的有效资料一并保存，保存期限保存期限不少于10年。不少于10年。

第八十一条股东大会决议分为普第八十八条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

…………股东大会就选举两名以上董事或监股东会就选举两名以上董事进行表

事进行表决时，实行累积投票制。累积决时，实行累积投票制。累积投票制是投票制是指每一股份拥有与应选董事或指每一股份拥有与应选董事人数相同的

监事人数相同的表决权，出席股东大会表决权，出席股东会的股东拥有的表决的股东拥有的表决权可以集中使用，即权可以集中使用，即将其拥有的投票权将其拥有的投票权数全部投向一位董事数全部投向一位董事候选人，也可以将或监事候选人，也可以将其拥有的投票其拥有的投票权数分散投向多位董事候权数分散投向多位董事或监事候选人，选人，按得票多少依次决定董事人选。

按得票多少依次决定董事或监事人选。

增加“第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过意外的其他事项。”第八十三条股东（包括股东代理第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益类别股股东除外。

的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的单独计票。单独计票结果应当及时公开重大事项时，对中小投资者表决应当单披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会有公司董事会、独立董事和符合相关表决权的股份总数。股东买入公司有表规定条件的股东可以公开征集股东投票决权的股份违反《证券法》第六十三条权。征集股东投票权应当向被征集人充第一款、第二款规定的，该超过规定比分披露具体投票意向等信息。禁止以有例部分的股份在买入后的三十六个月内偿或者变相有偿的方式征集股东投票不得行使表决权，且不计入出席股东会权。公司不得对征集投票权提出最低持有表决权的股份总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的原条款修订后的条款投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十一条股东大会对提案进行第九十九条股东会对提案进行表表决前，应当由会议主持人确定两名股决前，应当由会议主持人确定两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不有利害关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

…………

第九十二条股东大会现场结束时第一百条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务等络服务方等相关各方对表决情况和结果相关各方对表决情况和结果均负有保密均负有保密义务。义务。

第九十三条出席股东大会的股东，第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填（包括除累积投票选举机构作为内地与香港股票市场交易互联董事、监事外，同一股东就同一议案投互通机制股票的名义持有人，按照实际出不同指向或自行将持有的股份拆分投持有人意思表示进行申报的除外。

出不同指向的表决票的情形）、字迹无未填、错填（包括除累积投票选举法辨认的表决票、未投的表决票均视为董事外，同一股东就同一议案投出不同投票人放弃表决权利，其所持股份数的指向或自行将持有的股份拆分投出不同表决结果应计为“弃权”。指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提第一百〇二条会议主持人如果对

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以所投票数组织点票，并由监事、股东代对所投票数组织点票，并由股东代表、原条款修订后的条款表、见证律师共同监票；如果会议主持见证律师共同监票；如果会议主持人未

人未进行点票，出席会议的股东或者股进行点票，出席会议的股东或者股东代东代理人对会议主持人宣布结果有异议理人对会议主持人宣布结果有异议的，的，有权在宣布表决结果后立即要求点有权在宣布表决结果后立即要求点票，票，会议主持人应当立即组织点票。会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东大会通过有关董第一百〇六条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事就任时间自股就任时间自股东大会决议通过之日起开东会决议通过之日起开始计算。

始计算。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下第一百〇八条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董……事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪……

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满……未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（五）个人所负数额较大的债务到期满之日起未逾二年；

期未清偿；……

……（五）个人所负数额较大的债务到

董事候选人存在下列情形之一的，期未清偿被人民法院列为失信被执行公司应当披露该候选人具体情形、拟聘人；

请该候选人的原因以及是否影响公司规……

范运作：董事候选人存在下列情形之一的，……公司应当披露该候选人具体情形、拟聘

董事、监事和高级管理人员离任后请该候选人的原因以及是否影响公司规三年内，公司拟再次聘任其担任本公司范运作：

董事、监事和高级管理人员的，公司应……当将聘任理由、上述人员离任后买卖公董事、高级管理人员离任后三年内，司股票等情况予以披露。公司拟再次聘任其担任本公司董事、高……级管理人员的，公司应当将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况予以披露。

……

第一百〇一条董事由股东大会选第一百〇九条非职工代表担任的

举或更换，并可在任期届满前由股东大董事由股东会选举或更换，并可在任期会解除其职务。董事任期3年，董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期期届满，可连选连任。3年，董事任期届满，并连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本职工代表担任的董事（职工董事），原条款修订后的条款届董事会任期届满时为止。董事任期届由公司职工通过职工代表大会或者其他满未及时改选，在改选出的董事就任前，形式民主选举产生，直接进入董事会。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部……

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由职

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高工代表担任的董事，总计不得超过公司级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司财产、挪用公

其他非法收入，不得侵占公司的财产；司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名

（三）不得将公司资产或者资金以义或者其他个人名义开立账户存储；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（三）不得利用职权贿赂或者收受存储；其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）未向董事会或者股东会报告，经股东大会或董事会同意，将公司资金并按照本章程的规定经董事会或者股东借贷给他人或者以公司财产为他人提供会决议通过，不得直接或者间接与本公担保；司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得利用职务便利，为自己

经股东大会同意，与本公司订立合同或或者他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）未经股东大会同意，不得利东会决议通过，或者公司根据法律、行

用职务便利，为自己或他人谋取本应属政法规或者本章程的规定，不能利用该于公司的商业机会，自营或者为他人经商业机会的除外；

营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，……并经股东会决议通过，不得自营或者为董事违反本条规定所得的收入，应他人经营与本公司同类的业务；

当归公司所有；给公司造成损失的，应……当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百一十一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。董原条款修订后的条款

（五）应当如实向监事会提供有关事对公司负有下列勤勉义务：

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事……行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

……有关情况和资料，不得妨碍审计委员行使职权；

……

第一百〇五条董事可以在任期届第一百一十三条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告如因董事的辞职导致公司董事会低之日辞任生效，公司将在2个交易日内于法定最低人数时，或独立董事辞职导披露有关情况。

致独立董事人数少于董事会成员的三分如因董事的辞任导致公司董事会成

之一或独立董事中没有会计专业人士，员低于法定最低人数时，或独立董事辞辞职报告应当在下任董事或独立董事填任导致独立董事人数少于董事会成员的补因其辞职产生的空缺后方能生效。在三分之一或独立董事中没有会计专业人改选出的董事就任前，原董事仍应当依士，辞职报告应当在下任董事或独立董照法律、行政法规、部门规章和本章程事填补因其辞职产生的空缺后方能生规定，履行董事职务。效。在改选出的董事就任前，原董事仍……应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

……

第一百〇六条董事辞职生效或者第一百一十四条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在任期结措施。董事辞任生效或者任期届满，应束后的2年内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司……和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……新增“第一百一十五条股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，职工代表大会或者其他形式的民主程序可以

解任职工董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”

第一百〇八条董事执行公司职务第一百一十七条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务时违反法律、行政法规、部门规章或

章程的规定，给公司造成损失的，应当本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责原条款修订后的条款任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应维护公删除原第一百〇九条

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条独立董事行使下列删除原第一百一十条

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十一条独立董事应当对删除原第一百一十一条

下列上市公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）关联交易（含公司和股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

（五）对外担保；

（六）公司募集资金使用事项：

1．变更募集资金用途；原条款修订后的条款

2．以募集资金置换预先已投入募

集资金投资项目的自有资金；

3．闲置募集资金暂时用于补充流

动资金；

4．公司对闲置募集资金进行现金

管理的事宜；

5．单个或全部募集资金投资项目

完成后将少量节余资金用作其他用途；

6．超募资金使用计划，以及超募

资金用于偿还银行贷款或者永久性补充

流动资金的合理性、合规性和必要性；

（七）对外提供财务资助的合法合

规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等；

（八）自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）股权激励计划；

（十）董事会向股东大会提交的利

润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案；

（十一）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；

（十二）在年度报告中，对公司累

计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百一十三条董事会由9名董第一百一十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长事组成，其中职工董事一名，独立董事1人，副董事长2人，董事长、副董事长3名。设董事长1人，副董事长2人，

由董事会以全体董事的过半数选举产董事长、副董事长由董事会以全体董事生。的过半数选举产生。原条款修订后的条款

第一百一十四条董事会行使下列第一百二十条董事会行使下列职

职权：权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方删除原（四）

案、决算方案；……

……超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条董事长不能履行第一百二十八条公司副董事长协

职务或者不履行职务的，由半数以上董助董事长工作，董事长不能履行职务或事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条公司董事会设立删除原第一百二十三条

审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会每年至少第一百二十九条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十五条代表1/10以上表第一百三十条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立

立董事或者监事会、董事长、总经理，董事或者审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百二十九条董事会会议应有第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。出决议，必须经全体董事的过半数通过。原条款修订后的条款董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议的企业或者个人有关联关系的该董事

行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数通事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足席即可举行，董事会会议所作决议须经

3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事

……会的无关联董事人数不足3人的，应将非以现场方式召开董事会会议时，该事项提交股东会审议。

以视频显示在场的董事、在电话会议中……

发表意见的董事、规定期限内实际收到以非现场方式召开董事会会议时，传真或者电子邮件等有效表决票计算出以视频显示在场的董事、在电话会议中

席会议的董事人数。发表意见的董事、规定期限内实际收到……传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

……新增“第三节独立董事

第一百四十一条独立董事应维护

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。

独立董事的任职资格及职责、职权应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父原条款修订后的条款

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条原条款修订后的条款件。

第一百四十四条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监原条款修订后的条款会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。”新增“第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大原条款修订后的条款会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十三条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行原条款修订后的条款使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百三十七条本章程关于不得第一百五十六条本章程关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理担任董事的情形、离职管理制度的规定，人员。同时适用于高级管理人员。

…………

第一百三十八条在公司控股股东第一百五十七条在公司控股股东

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事外其他行政职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条高级管理人员执第一百六十四条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增“第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”

第七章监事会删除原第七章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公原条款修订后的条款

司监事总数的1/2。

第一百四十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事忠实和勤勉义务，适用于监事。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在3个月内完成补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成

为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第一百五十条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监原条款修订后的条款

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关

规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；

（十）就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见；

（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；

（十二）就公司对闲置募集资金进原条款修订后的条款

行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见；

（十三）在募集资金到账后6个月内，就公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；

（十四）审议通过董事会提出的利润分配方案；

（十五）审议通过利润分配政策的方案并发表意见；

（十六）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会，应当提前2日发出书面会议通知，并送达全体监事。因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后

立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十七条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述

第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十八条监事会的表决，实行一人一票。监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全体监事签字。

第一百五十九条监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召

开、表决方式的规定执行。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方原条款修订后的条款式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十四条公司分配当年税第一百六十九条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分配

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东必须将违反规定分配的利利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配及负有责任的董事、高级管理人员应当利润。承担赔偿责任。召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用第一百七十条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

或者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

新增“第一百七十一条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。”原条款修订后的条款

第一百七十三条公司利润分配具体

政策如下：

……

2、公司现金分红的具体条件：

……新增“（3）公司最近一年内部控制审计报告为无保留意见；

（4）公司最近一年资产负债率超过

百分之【70】或当期经营活动产生的现金流量净额为【负】；”

……

第一百六十九条公司利润分配的审第一百七十五条公司利润分配的审

议程序：议程序：

1、公司在每个会计年度结束后，由1、公司在每个会计年度结束后，由

公司董事会根据公司实际盈利情况和资公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取独立董事、审计委员充分讨论，并充分中小股东意见，在考虑对全体股东持续、听取中小股东意见，在考虑对全体股东稳定、科学回报的基础上形成利润分配持续、稳定、科学回报的基础上形成利预案。润分配预案。

…………

3、监事会应对董事会和管理层执行3、审计委员会应对董事会和管理层

公司利润分配政策、股东回报规划、利执行公司利润分配政策、股东回报规划、

润分配具体方案的情况进行监督，对董利润分配具体方案的情况进行监督，对事会制订的利润分配方案进行审议。若董事会制订的利润分配方案进行审议。

公司年度内盈利但未提出现金分红方若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情案，审计委员会应就相关政策、规划执况发表专项说明和意见。行情况发表专项说明和意见。

第一百七十六条监事会应对董事第一百八十二条审计委员会应对会和管理层执行公司利润分配政策和股董事会和管理层执行公司利润分配政策东回报规划的情况及决策程序进行监和股东回报规划的情况及决策程序进行督，并应对年度内盈利但未提出利润分监督，并应对年度内盈利但未提出利润配的预案，就相关政策、规划执行情况分配的预案，就相关政策、规划执行情发表专项说明和意见。况发表专项说明和意见。

第一百七十八条公司实行内部审第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计制第一百八十五条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控原条款修订后的条款准后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增“第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。”新增“第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。”新增“第一百八十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。”新增“第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。”

第一百八十一条公司聘用会计师第一百九十一条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，经审计委员会全体成员过得在股东大会决定前委任会计师事务半数同意后提交董事会审议，并由股东所。会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十九条公司召开监事会删除原第一百八十九条

的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

新增“第二百〇四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”

第一百九十七条公司分立，其财产第二百〇七条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。原条款修订后的条款公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公在本章程规定的信息披露指定报纸上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注第二百〇九条公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增“第二百一十条公司依照本章

程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”新增“第二百一十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”新增“第二百一十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先原条款修订后的条款认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”

第二百〇一条公司因下列原因解第二百一十四条公司因下列原因

散：解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二第二百一十五条公司有本章程第

百〇一条第（一）项情形的，可以通过二百一十四条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇三条公司因本章程第二第二百一十六条公司因本章程第

百〇一条第（一）项、第（二）项、第二百一十四条第（一）项、第（二）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算，董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者当在解散事由出现之日起15日内组成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。清算组由董事组成，清算组进行清算的，债权人可以申请人但股东会决议另选他人的除外。清算义民法院指定有关人员组成清算组进行清务人未及时履行清算义务，给公司或者算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清理公司第二百二十条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。

第二百〇八条公司清算结束后，清第二百二十一条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十五条释义第二百二十八条释义原条款修订后的条款

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。

…………

第二百一十六条本章程以中文书第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在盐城市工商行政本章程有歧义时，以在枣庄市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。

第二百二十条本章程附件包括股第二百三十三条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则。