山东雅博科技股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规

范性文件的有关规定，结合山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对现行《山东雅博科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：

条款 修订前 修订后

第四十七条 公司董事会建立对大股东所持 公司建立防范控股股东、实际

股份“占用即冻结”的机制， 控制人及其关联方违规占用公发现控股股东侵占公司资金和 司资金、资产的内控机制。经资产应立即申请司法冻结，凡 董事会核实确认控股股东存在不能以现金清偿的，通过变现 侵占公司资金、资产情形的，股权偿还侵占资金和资产。公 董事会应当及时依法采取包括司董事长为“占用即冻结”机 申请司法冻结、财产保全在内

制的第一责任人，财务负责人 的必要保全措施；控股股东无、董事会秘书协助其做好“占 法以现金方式清偿占用款项的用即冻结”工作。 ，公司可依法通过处置其所持公司股份的方式清偿侵占款项。

董事长为资金占用防控第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助落实相关风控与处置工作。

第四十八条 公司董事、高级管理人员违反 董事、高级管理人员协助、纵

本章程规定，协助、纵容控股 容控股股东、实际控制人侵占股东或实际控制人侵占公司财 公司财产的，董事会视情节对产，损害公司利益时，公司董 责任人予以警示、岗位调整、事会将视情节轻重，对直接责 免职处分；负有严重责任的董任人处以警告、降职、免职、 事，可提交股东会予以罢免。

开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。

第五十一条 公司发生的下列关联交易行为 公司发生的下列关联交易行为，须经公司董事会审议通过后 ，须经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议决定： ，提交公司股东会审议决定：

（一）公司与关联方之间 （一）公司与关联方之间发发生的交易（提供担保、受赠 生的交易（提供担保、受赠现现金资产、单纯减免公司义务 金资产、单纯减免公司义务的的债务除外）金额在3000万元 债务除外）金额在3000万元以以上，且占公司最近一期经审 上，且占公司最近一期经审计计净资产绝对值5%以上的关联 净资产绝对值5%以上的关联交交易；公司在连续12个月内与 易；公司在连续12个月内与同

同一关联方进行的交易或与不 一关联方进行的交易或与不同

同关联方进行的与同一交易标 关联方进行的与同一交易标的

的相关的交易的金额应当累计 相关的交易的金额应当累计计计算； 算；已经履行相应审议程序的

（二）公司与关联方发生 交易金额，不再纳入累计计算

的日常关联交易累计达到本条 范围。

第（一）款规定的标准的，公 （二）公司与关联方发生的司可以在披露上一年度报告之 日常关联交易累计达到本条第

前对本年度可能发生的日常关 （一）款规定的标准的，公司联交易金额进行合理预计，如 可以在披露上一年度报告之前预计金额达到本条第（一）款 对本年度可能发生的日常关联

规定的标准，应提交股东会审 交易金额进行合理预计，如预议。首次发生且协议没有约定 计金额达到本条第（一）款规具体总交易金额的日常关联交 定的标准，应提交股东会审议易需经股东会审议； 。

（三）除本章程另有禁止 （三）董事、高级管理人员

性规定外，董事、高级管理人 与公司订立合同或进行交易的员与公司订立合同或进行交易 事宜。

的事宜。 关联方、关联交易金额的确关联方、关联交易金额的 定按照《深圳证券交易所股票确定按照《深圳证券交易所股 上市规则》等相关规定执行。

票上市规则》等相关规定执行 公司与关联方达成以下关联

。 交易时，可以免予股东会审议公司与关联方达成以下关 ：

联交易时，可以免予股东会审 （一）一方以现金方式认购议： 另一方已发行的股票、公司债

（一）一方以现金方式认 券或企业债券、可转换公司债

购另一方已发行的股票、公司 券或者其他衍生品种；

债券或企业债券、可转换公司 （二）一方作为承销团成员

债券或者其他衍生品种； 承销另一方公开发行的股票、

（二）一方作为承销团成 公司债券或者企业债券、可转

员承销另一方公开发行的股票 换公司债券或者其他衍生品种

、公司债券或者企业债券、可 ；

转换公司债券或者其他衍生品 （三）一方依据另一方股东种； 会决议领取股息、红利或报酬

（三）一方依据另一方股 ；

东会决议领取股息、红利或报 （四）深圳证券交易所规则酬； 规定的其他可以免予股东会审

（四）深圳证券交易所认 议的关联交易情形。

定免于履行信息披露义务的其他情况。

第一百一十 （四）未向董事会或者股东会 （四）董事与本公司订立合同

条 报告，并按照本章程的规定经 或者进行交易，应当事先向董

第（四）项 董事会或者股东会决议通过， 事会报告，并根据《公司法》

不得直接或者间接与本公司订 及本章程规定经董事会或者股

立合同或者进行交易； 东会审议通过，不得未经审议直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

第一百一十 董事会由9名董事组成，其中职 董事会由7名董事组成，其中至

九条 工董事1名，独立董事3名。设 少包括三分之一独立董事，除董事长1人，副董事长2人，董 职工代表董事外，其他董事由事长、副董事长由董事会以全 股东会选举产生。董事会中兼体董事的过半数选举产生。 任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十 审计委员会成员为3名，为不在 审计委员会成员为3名，全部为

九条 公司担任高级管理人员的董事 不在公司担任高级管理人员的，其中独立董事2名，由独立董 董事，其中独立董事2名，由独

事中会计专业人士担任召集人 立董事中的会计专业人士担任

。 召集人。

审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会全部职权。

第二百一十 依照前款规定减少注册资本的 依照前款规定以减少注册资本条 ，不适用本章程第二百〇七条 弥补亏损的，不适用本章程第

第二款的规定，但应当自股东 二百〇九条中关于债权人有权

会作出减少注册资本决议之日 要求清偿或提供担保的规定，起30日内在本章程规定的信息 但应当自股东会作出减少注册

披露指定报纸上或者国家企业 资本决议之日起30日内在本章

信用信息公示系统公告。 程规定的信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。

第二百二十 （四）“经审计的净资产”或 （四）“经审计”的财务数据

八条 “经审计的总资产”，是指公 ，是指公司最近一年经审计的

第（四）项 司最近一期经审计的合并财务 合并财务报告所载的财务数据报告期末净资产（所有者权益 。本章程交易类条款中，资产）或总资产的绝对值； 总额、净资产、营业收入、净

利润如计算得到为负值的，取其绝对值计算；

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效；同时提请股东会授权公司经营管理层办理本次章程修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。

山东雅博科技股份有限公司董事会

2026年11月10日