普利特:上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书

上海市通力律师事务所

关于上海普利特复合材料股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

致:上海普利特复合材料股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以

下简称“公司”或“普利特”)的委托指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等

法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定就普利特回购注销部分限制性股票事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部

事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复

印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力

并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

2236015//WZ/cj/cm/D7在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件均真实、准确、完整;

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

3.各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师

对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供普利特为本次解除限售及本次回购注销之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为普利特本次解除限售及本次回购注销事项的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一.本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因和数量2236015/WZ/cj/cm/D7 2经本所律师核查根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《限制性股票激励计划》中4名激励对

象因个人原因离职不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件公司将取消该4名激励对象资格并对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

共计7.7120万股予以回购注销。待完成本次限制性股票回购注销登记工作后公司总股本将由1114115612股减少至1114038492股。

(二)本次回购注销的依据

经本所律师核查《限制性股票激励计划》中关于本次回购注销的依据如下:

《限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定:“(四)激励对象主动提出离职、合同到期不再续约、个人绩效考核不达标的自情况发生之日其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销回购价格为授予价格。”

(三)本次回购注销的价格经本所律师核查鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案根据《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定应对限制性股票的回购价格进行调