海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告书（2023年度）暨总结报告独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海普利特复合材料股份有限公司2023年年度报告》，出具了本持续督导报告。本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告不构成对上海普利特复合材料股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督
导报告列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
1释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份本持续督导报告指有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2023年度）暨总结报告》
公司、上市公司、普利特指上海普利特复合材料股份有限公司
海四达集团、交易对方指江苏海四达集团有限公司
标的公司、海四达电源指江苏海四达电源有限公司
标的资产指江苏海四达电源有限公司79.7883%的股权
本次股权转让指公司收购江苏海四达电源有限公司79.7883%股权中国证监会指中国证券监督管理委员会普利特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司本次交易指
79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过8亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
本独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司元，万元指人民币元，万元二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间锂离子电池指
往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反储能指电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等GWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1000000KWhInformation and Communications Technology，信息与通信ICT 指技术
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2目录
声明....................................................1
释义....................................................2
目录....................................................3
一、本次交易的实施情况...........................................4
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5
三、业绩承诺及实现情况..........................................14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................14
五、公司治理结构与运行情况........................................16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................18
七、持续督导总结.............................................18
3一、本次交易的实施情况
（一）本次交易概况
本次重大资产重组方案为，上海普利特复合材料股份有限公司以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，上市公司将持有海四达电源87.0392%股权。
（二）实施情况
2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，对本次交易相关事项进行了审议，会议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2022年6月2日，上海普利特复合材料股份有限公司召开第五届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年6月15日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）。
2022年7月4日上市公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年8月5日，海四达集团已将其持有的公司79.7883%的股权过户至上
市公司名下，标的资产已完成工商变更登记，公司取得了由启东市行政审批局核发的《营业执照》。
2023年8月17日，上市公司完成对海四达电源8亿元的增资的工商变更登记，本次增资完成后，上市公司持有海四达电源87.0392%股权。
4二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
出具承诺承诺方承诺的主要内容履行情况的名称1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真未发生违反承诺
普利特实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗的事项。
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、关于所提
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并供信息真
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
实性、准普利特全体董律责任。
确性和完事、监事和高
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、整性的承级管理人员周误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露诺函文、周武、李
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造宏、吴杰、尚
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。未发生违反承诺志强、吴星
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误的事项。
宇、赵世君、
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券张鹰、周炳、
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转朱光龙、储民
让在普利特拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知宏、蔡青、蔡的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交普利莹
特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
普利特控股股1、本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括东、实际控制但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企未发生违反承诺人周文及其一业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，的事项。
致行动人上海且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
5翼鹏企业发展业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
有限公司有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在普利特拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交普利特董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记未发生违反承诺海四达集团
载、误导性陈述或者重大遗漏。的事项。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在普利特拥有权益的股份（如有），给普利特、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
海四达集团全1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限未发生违反承诺体董事、监事于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提的事项。
和高级管理人供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
6员沈涛、沈晓件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
峰、沈晓彦、法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关
徐忠元、张校信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者东、吴超群、重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担缪卫东、王个别和连带的法律责任。
健、高淼森、2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规张建忠、刘志章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
文、赵光波、定，及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信沙正飞息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让本人在普利特拥有权益的股份（如有），给普利特、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。
本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的海四达电源及签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有海四达电源全效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
体董事、监事关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或和高级管理人者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承员沈涛、陈担个别和连带的法律责任。
刚、沈晓彦、2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法唐琛明、张校规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有未发生违反承诺
东、丁宇、冯关规定，及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该的事项。
颖、李华、罗等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚嘉明、夏永假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
姚、肖成伟、3、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
张建忠、徐荷假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提莲、茅海忠、供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
徐忠元、周漏，给普利特、投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的丽、周圣明法律责任，并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本企业/本人真实意思表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
关于已履
本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不行法定披普利特、海四
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。未发生违反承诺露和报告达集团、海四
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的事项。
义务的承达电源的行为本企业将承担相应的法律责任。
诺函
71、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，普利特全体董最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重
事、监事和高大失信行为的情形；
级管理人员周
2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
文、周武、李
违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，宏、吴杰、尚
不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，未发生违反承诺志强、吴星
不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行的事项。
宇、赵世君、
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因
张鹰、周炳、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
朱光龙、储民
立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
宏、蔡青、蔡案件情形；
莹
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企
关于合法业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重合规及诚组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法信状况的规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
承诺函2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二未发生违反承诺普利特个月内，本公司不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重的事项。
大失信行为的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；未发生违反承诺海四达集团
2、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的事项。
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
83、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
6、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经普利特同意情况下，本企业及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
海四达集团全一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内体董事、监事不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情和高级管理人形；
员沈涛、沈晓2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
峰、沈晓彦、违规而被中国证监会立案调查的情形；最近5年内，不存在因徐忠元、张校违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到未发生违反承诺东、吴超群、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章的事项。
缪卫东、王受到中国证监会的行政处罚的情形。本人不存在因涉嫌犯罪被健、高淼森、司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
张建忠、刘志情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲文、赵光波、裁；
沙正飞3、最近5年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正未发生违反承诺
海四达电源被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理的事项。
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严
9重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。特此承诺。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
海四达电源全职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
体董事、监事四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，和高级管理人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重
员沈涛、陈大失信行为的情形；
刚、沈晓彦、2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
唐琛明、张校违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，东、丁宇、冯不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，未发生违反承诺颖、李华、罗不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行的事项。
嘉明、夏永政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因
姚、肖成伟、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
张建忠、徐荷立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
莲、茅海忠、案件情形；
徐忠元、周3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信丽、周圣明情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
普利特全体董4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消关于本次
事、高级管理费活动。
重大资产
人员周文、周5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会重组摊薄
武、李宏、蔡或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施即期回报未发生违反承诺
青、吴杰、尚的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关填补措施的事项。
志强、吴星议案投赞成票（如有表决权）。
得以切实
宇、赵世君、6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范履行的承
储民宏、蔡围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填诺函
青、蔡莹补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司
填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
10的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
普利特控股股2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若未发生违反承诺
东、实际控制中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管的事项。
人周文规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
普利特控股股本次交易不存在可能导致普利特在业务、资产、财务、人员
关于保持东、实际控制和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作上市公司人周文及其一为普利特的控股股东，本人/本企业将继续保证普利特在业未发生违反承诺独立性的致行动人上海务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本的事项。
承诺函翼鹏企业发展人/本企业违反上述承诺而导致普利特的权益受到损害的情
有限公司况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接
控制的除普利特及其控股子公司之外的其他公司及其关联方与普利特之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行普利特控股股关联交易程序及信息披露义务，切实保护普利特及其中小股关于规范东、实际控制东的利益。
和减少关人周文及其一2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管未发生违反承诺
联交易的致行动人上海理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的的事项。
承诺翼鹏企业发展业务规则及普利特的公司章程等制度的规定，依法行使股东有限公司权利、履行股东义务，不会利用普利特的控股股东地位或通过关联交易谋取不当利益，损害普利特及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给普利特造成的所有直接或间接损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接
或间接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与普利特及其控股子公司生产的产品构成竞
争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与普利特及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
普利特控股股
2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业直接
东、实际控制关于避免或间接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业将不生人周文及其一未发生违反承诺
同业竞争产、开发任何与普利特及其控股子公司生产的产品构成竞争致行动人上海的事项。
的承诺函或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与普利特及翼鹏企业发展其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
有限公司
3、自本承诺函签署之日起，如普利特及其控股子公司进一步
拓展其产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业将不与普利特及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与普利特
及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/本企业
11及本人/本企业直接或间接控制的除普利特及其控股子公司外
的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方
式、或者将相竞争的业务纳入到普利特或其控股子公司经营
的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、自本承诺函签署之日起，如本人/本企业及本人/本企业控
制的企业自第三方获得的商业机会与普利特及其控股子公司
经营的业务构成竞争或潜在竞争，本人/本企业将立即通知普利特，并将该商业机会优先让予普利特或其下属控股子公司；
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业愿意
承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给普利特及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚未发生违反承诺普利特或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上的事项。市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交在《上市普利特全体董易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
公司监管
事、监事和高2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
指引第7级管理人员周交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
号——上
文、周武、李案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因市公司重
宏、蔡青、吴与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出未发生违反承诺大资产重
杰、尚志强、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；的事项。
组相关股吴星宇、赵世3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司票异常交君、张鹰、周重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参易监管》
炳、朱光龙、与上市公司重大资产重组的情形；
第十三条
储民宏、蔡莹4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述情形之承
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺函
1、在本次交易期间，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
普利特控股股2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交
东、实际控制易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立
人周文及其一案调查或者立案侦查的情形；本人/本企业及本人/本企业控制未发生违反承诺致行动人上海的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中的事项。
翼鹏企业发展国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究有限公司刑事责任的情形；
3、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
124、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚未发生违反承诺海四达集团或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上的事项。市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
海四达集团全交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
体董事、监事形；
和高级管理人2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
员沈涛、沈晓交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
峰、沈晓彦、案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因
徐忠元、张校与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出未发生违反承诺
东、吴超群、行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；的事项。
缪卫东、王3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司健、高淼森、重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
张建忠、刘志参与上市公司重大资产重组的情形；
文、赵光波、4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈沙正飞述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚未发生违反承诺海四达电源或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上的事项。市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
13海四达电源全1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
体董事、监事交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情和高级管理人形；
员沈涛、陈2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
刚、沈晓彦、交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
唐琛明、张校案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36个月不存在因
东、丁宇、冯与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出未发生违反承诺
颖、李华、罗行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；的事项。
嘉明、夏永3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司姚、肖成伟、重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
张建忠、徐荷参与上市公司重大资产重组的情形；
莲、茅海忠、4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈徐忠元、周述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责丽、周圣明任。
本企业对所持有的海四达电源之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将股权转让予普利特或使普利特行使所有权受到限制
关于拟购的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不买资产权存在任何可能导致承诺人持有之海四达电源股权因适用法律未发生违反承诺海四达集团属清晰的或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣的事项。
承诺押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与海四达电源股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，本企业持有之海四达电源股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普利特或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺及实现情况
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子
14电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，公司业务板块主要分
为三大方向：改性材料业务、ICT 材料业务和新能源业务。2023 年度，公司实现营业总收入870937.45万元，比上年同期增加28.87%，实现归属于上市公司股东的净利润46837.36万元，比上年同期增长131.76%，经营情况较好。
1、改性材料业务公司的改性材料主要产品包括通用材料类（改性 PP、改性 ABS、改性 PS，改性 PE 等），工程材料类（改性 PA、改性 PC/ABS、改性 PPS、改性 PPA、改性聚酯类等），主要应用于汽车内外饰、电子电器、航空航天、动力和储能电池周边等领域。公司改性材料业务客户主要为世界知名汽车制造商，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车
企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商。同时，公司是新泉股份、延锋、常熟汽饰、继峰股份、星宇股份、宁波华翔、IAC、佛
吉亚、德科斯米尔等众多国内外汽车零部件企业的主要合作伙伴和优质供应商。
公司在改性塑料领域处于国内领先地位。
2、ICT 材料业务
普利特 ICT 材料业务主要围绕工业化液晶聚合物（LCP）的合成和应用展开，LCP 材料属于特种工程材料，具体包括 LCP 树脂、LCP 复合材料、LCP 薄膜、LCP 纤维，主要应用于 ICT 相关行业，其中 LCP 复合材料应用于高频高速连接器、散热风扇等，LCP 薄膜应用于柔性电路板基材、耳机震膜等，LCP 纤维应用于高速电路板基材、线缆等。公司是国内领先的 LCP 树脂聚合产业化企业，同时具备 LCP 树脂合成、改性、薄膜、和纤维技术及量产能力，其中 LCP 改性材料对国内外主要客户批量供货中，LCP 纤维已获得国际客户认可并量产供货，LCP 薄膜已获得下游客户的测试认可并小批量供货。
3、新能源业务
公司新能源业务由控股子公司海四达电源开展。海四达电源是专业从事三元锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产和销售
的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、
15航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。公司拥有自主核心知识产权、丰
富的新能源技术储备和持续的研发能力，在新能源业务板块拥有大量长期、稳定的优质客户，包括南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW 等国内外知名电动工具厂商，美的、科沃斯等国内外知名家电厂商，Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通、大秦数能等通信储能领域大客户。此外，在钠离子电池领域，公司与中科海钠形成全方位战略合作，共同开发和导入下游核心客户的产业应用。根据上市公司2023年年度报告，海四达电源2022年度、2023年度净利润分别为16017.73万元、5576.11万元，利润下滑的主要原因包括：
（1）原材料价格大幅下滑、海外需求下降等原因导致海四达电源营业收入及利
润不及预期；（2）为适应行业变化，公司推动海四达电源加大研发投入、加强研发创新，推进前沿技术探索，同时积极引进高端人才和实施员工激励，导致相关费用非预期性增加。
（二）上市公司主要财务数据
根据公司的年度报告，公司2023年度主要财务数据如下表：
单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日
资产总额11907209778.358608274287.07
归属于上市公司股东的净资产4316249794.202839195230.94项目2023年度2022年度
营业收入8709374461.116758481608.85
归属于上市公司股东的净利润468373615.70202094518.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
433027048.87175512319.67
的净利润
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，16不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
公司严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定的相应权利。
（二）关于上市公司与控股股东
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及公司《章程》依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资
为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》的要求，公司加强对关联交易、对外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事17会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（六）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：2023年，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证
劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产购买的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，公司已履行了资产交割相关的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易未设置业绩承诺安排；本次交易完成后，公司业务稳步发展，经营情况正常；自本次交易完成以来，公司不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，积极保护公司和投资者的合法权益。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导
18工作已于2023年12月31日到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重
组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）19（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2023年度）暨总结报告》之签章
页）
财务顾问主办人：
郑皓徐建豪海通证券股份有限公司年月日
20
