上海市通力律师事务所

关于上海普利特复合材料股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致:上海普利特复合材料股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海普利特复合材料股份有限公司(以下

简称“普利特”或“公司”)委托指派夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定就

普利特回购注销部分限制性股票事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部

事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公司

22SH3110015//WZJW/cj/cm/D12有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效 所提供有关文件、资料的复印

件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力并

且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3.各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容

的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供普利特为本次回购注销事项之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为普利特实施本次回购注销事项申报材料的组成部分或公开披露并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

22SH3110015//WZJW/cj/cm/D12 2一. 本次回购注销事宜

(一)本次回购注销的原因和数量经本所律师核查并根据公司的说明由于公司2022年至2024年累计营业收入未满足公司层面业绩考核目标公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限

制性股票共121.2040万股。

(二)本次回购注销的依据

经本所律师核查《限制性股票激励计划》中关于本次回购注销的依据如下:

《限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)公司层面业绩考核要求”的相关规定:

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期公司2022年营业收入不低于62亿元

第二个解除限售期公司2022-2023年累计营业收入不低于177亿元

第三个解除限售期公司2022-2024年累计营业收入不低于347亿元

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期公司2022-2023年累计营业收入不低于177亿元

第二个解除限售期公司2022-2024年累计营业收入不低于347亿元公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除限

售的限制性股票数量:

22SH3110015//WZJW/cj/cm/D12 3公司层面业绩完成 100%＞R≥ 90%＞R≥

R≥100% R＜80%

情况90%80%

公司层面标准系数1.00.90.80

营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。

公司未满足上述业绩考核目标的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售由公司回购注销回购价格为授予价格。根据会计师事务所出具的相关审计报告公司2022年-2024年累计营业收入合计为

237.81亿元未达到营业收入考核目标值362亿元的80%不满足解除限售的条件。因此本次公司层面的解除限售的比例为0%。公司将回购注销预留授予激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票121.2040万股。

根据上述《限制性股票激励计划》的规定公司第六届董事会第三十八次会议、

第六届监事会第二十八次会议通过决议因公司2022年至2024年累计营业收入未满足业绩考核目标公司将回购注销所有已获授但尚未解除限售的全部限

制性股票共121.2040万股。

(三)本次回购注销的价格

经本所律师核查鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案、2023年年度权

益分派方案、2024年中期分红利润分配方案根据《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定应对限制性股票的回购价格进行调整本次限制性股

票回购价格已调整为8.33元/股。

(四)本次回购注销的资金来源经本所律师核查根据公司的说明本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

22SH3110015//WZJW/cj/cm/D12 4基于以上所述 本所律师认为 普利特本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规

和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。

二.本次回购注销的批准与授权

(一)经本所律师核查公司于2025年4月18日召开第六届董事会第三十八次会议

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该等议案:因公司

2022年至2024年累计营业收入未满足业绩考核目标公司将回购注销所有已

获授但尚未解除限售的全部限制性股票共121.2040万股。

(二)经本所律师核查公司于2025年4月18日召开第六届监事会第二十八次会议

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案:因公司2022年至2024年累计营业收入未满足业绩考核目标公司将回购注销所有已获授

但尚未解除限售的全部限制性股票共121.2040万股。

基于上述本所律师认为截至本法律意见书出具之日普利特就本次回购注销事宜

已取得了现阶段必要的批准与授权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及

《限制性股票激励计划》的有关规定;公司本次回购注销事宜尚需提交股东会审议

并就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

三.结论意见

综上所述本所律师认为普利特本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规

和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定;普利特就本次回购注销履行了

现阶段所必要的法律程序尚需提交公司股东会审议;普利特应就本次回购注销及时

履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

22SH3110015//WZJW/cj/cm/D12 5(以下无正文 为《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本贰份并无任何副本。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师夏慧君律师郑江文律师

二〇二五年月日

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