永太科技:上海市锦天城律师事务所关于永太科技2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江永太科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相

关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事

宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

致：浙江永太科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永太科技”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司章程》、《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议

文件、监事会会议文件、独立董事独立意见或专门会议文件以及本所律师认为需

要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就本次解除限售及本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的

法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

（一）本次激励计划已经履行的程序

1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文

件并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

2、2024年6月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2024年6月25日，公司独立董事就公司本次激励计划的《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行了认真审核，出具了专门会议决议。公司独立董事张伟坤先生就提交2024年第二次临时股东大会审议的关于本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

4、2024年6月28日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

5、2024年6月29日至2024年7月8日，公司对本次激励计划拟激励对象

的姓名及职务在公司内部进行了公示，监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2024年7月9日披露了《浙江永太科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

6、2024年7月15日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。2024年7月16日，公司披露了《浙江永太科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2024年7月16日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，同意以2024年7月16日为授予日，按照4.30元/股的价格向305名激励对象授予

1179.00万股限制性股票。

8、2024年7月16日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，实际向302名激励对象授予11640000股限制性股票，确定限制性股票的上市日为2024年7月30日。

9、2025年7月31日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以

及《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为符合解除限售条件的298名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，其可解除限售的限制性股票数量为4454841股；同意公司回购注销激励对象部

分已获授但尚未解除限售的限制性股票273159股，回购价格为4.30元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

10、2025年8月21日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。2025年11月7日，公司披露了《关于完成减少注册资本工商变更登记的公告》，公告载明公司已就本次减少注册资本事宜办理完毕工商变更登记手续。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书11、2026年7月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的294名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，其可解除限售的限制性股票数量为3226008股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

12、2026年7月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票307992股，回购价格为4.30元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。该议案尚需提交公司股东会审议批准。

（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

根据2024年第二次临时股东大会的授权，2026年7月17日，公司召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意前述议案并将《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》提交股东会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。同时，本次回购注销尚需获得股东会审议批准并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本次解除限售

（一）本次解除限售条件成就的具体情况

1、限制性股票第二个限售期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的第二个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月。本次激励计划授予的限制性股票登记日期为2024年7月29日，第二个限售期将于2026年7月28日届满。

2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

序解除限售条件成就情况号

公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计

年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司未发生前述情形，审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、满足解除限售条件。

公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为

不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得形，满足解除限售条件。

担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面的业绩考核要求：

根据公司《2025年年度本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考报告》和立信会计师事

核目标如下表所示：

务所（特殊普通合伙）

营业收入（A）对应考核出具的审计报告（信会解除限售期目标值触发值

年度师报字[2026]第

（Am）（An）

3 ZF10617号），2025年度

第二个解除

2025年54.59亿元49.95亿元公司营业收入为

限售期

5213581337.69元，满

按照以上业绩考核目标，公司层面解除限售比例与考核期业绩完成度相足解除限售条件。公司挂钩，具体解除限售比例安排如下：

层面解除限售比例为

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

X=A/Am×100%≈95.50%

营业收入（A） A≥Am X=100%

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

An≤A＜Am X=A/Am×100%

A＜An X=0%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能

解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格回购注销。

激励对象个人层面考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：4名激励对象因离职/身考核等级合格不合格故不符合解除限售条

4 个人层面解除限售比例（Y） 100% 0% 件，其余294名激励对象

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限的考核结果均为合格，售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售满足解除限售条件。

比例（Y）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，限售期于2026年7月28日届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。

（二）本次解除限售的激励对象、限制性股票数量

本次共有294名激励对象符合解除限售条件，因公司层面业绩考核未完全达标，本次实际可解除限售的比例为其获授限制性股票总数的28.65%（即3226008股），占目前公司总股本0.35%，具体如下：

获授的限制性本期可解锁剩余未解除限售姓名现任职务

股票数量（股）数量（股）数量（股）陈丽洁副董事长1500004297645000

金逸中董事、副总经理1500004297645000

董事、副总经理张江山1400004011142000董事会秘书王丽荣董事1500004297645000卫禾耕副总经理1500004297645000

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

获授的限制性本期可解锁剩余未解除限售姓名现任职务

股票数量（股）数量（股）数量（股）王梓臣副总经理1400004011142000李建文副总经理1400004011142000中层管理人员、核心技术（业

1024000029337713072000

务）人员（287人）合计1126000032260083378000

注：1、因本次可解锁限制性股票计算涉及零碎股，采取不进位原则，本次可解锁限制性股票数量合计3226008股。

2、公司于2025年7月28日完成了新一届董事会的换届选举及高级管理人员的聘任，

上表所列董事、高级管理人员均为现任人员。根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为每年实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、本次回购注销

（一）本次回购注销的原因

1、公司层面的业绩考核要求未完全达标

根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标如下表所示：

营业收入（A）解除限售期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第二个解除限售期2025年54.59亿元49.95亿元

按照以上业绩考核目标，公司层面解除限售比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体解除限售比例安排如下：

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am×100%

A＜An X=0%经审计，公司2025年度营业收入为5213581337.69元。因2025年度公司层面业绩考核未完全满足本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件，根据公

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

司《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法

律、法规规定，公司拟对294名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、部分激励对象不再具备解除限售资格

公司4名激励对象因离职/身故不符合解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购限制性股票的价格与数量

根据《激励计划》的相关规定，本次第二个解除限售期内符合解除限售条件的激励对象可解除限售的比例为其获授限制性股票总数的30%（即3378000股），因公司层面业绩考核未完全达标，实际可解除限售的比例为其获授限制性股票总数的28.65%（即3226008股），剩余未达标的151992股将由公司进行回购注销。具体计算方式详见本法律意见书之“二、本次解除限售”之“（二）本次解除限售的激励对象、限制性股票数量”。

除上述情况外，根据《激励计划》的相关规定，4名不再具备解除限售资格的激励对象已获授但尚未解除限售的156000股限制性股票。

本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票307992股，占本次激励计划授予限制性股票总数的2.65%，占回购前公司总股本的0.03%。回购价格为4.30元/股，与授予价格一致。

截至本法律意见书出具日，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，无需对回购价格、回购数量进行调整。

（三）回购资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金总额为1324365.60元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购的原因、价格、数量、资金来源等相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

四、结论意见

9上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购注销事项已取得现

阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具日，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售

条件已经成就，限售期于2026年7月28日届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件；本次解除限售的激励