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北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

（2025）君深意字第461号

致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，担任富安娜第六期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，就富安娜第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括富安娜提供的有关记录、资料、证明，并就本次解除限售有关事项向公司做了必要的询问。

本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已经得到富安娜如下保证：富安娜已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；富安娜提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、富安娜或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为富安娜本次解除限售的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。本法律意见书仅供富安娜为实行本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对富安娜提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次解除限售的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行的批准、授权情况如下:

（一）公司于2023年9月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<第六期限制性股票激励计划（草案）>中首次授予限制性股票的激励对象名单的议案》。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（二）为了更好地实施第六期限制性股票激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，经过综合评估与慎重考虑，公司决定修订本次激励计划中的公司层面业绩考核要求，并于2023年10月20日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<第六期限制性股

票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（四）2024年6月27日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）有关事宜的议案》，关联董事林汉凯已回避表决前述议案。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》。

（五）2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整第五期、第六期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销公司第五期、第六期限制性股票激励计划已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）>中预留部分相关内容的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）有关事宜的议案》。

（六）2024年9月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的

议案》，确定以2024年9月27日为预留授予日，4.69元/股的授予价格向符合授予条件的54名预留授予部分激励对象授予2,400,000股限制性股票。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2025年11月4日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，富安娜本次解除限售已履行了现阶段必要的批准、授权程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）预留授予部分第一个限售期即将届满

根据《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占预留授予限制性股票数量比例

第一次解除限售 自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二次解除限售 自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三次解除限售 自预留限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于第六期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-057），本次股权激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2024年9月27日，预留授予部分限制性股票完成授予登记的日期为2024年11月25日，本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期将于2025年11月24日届满。

（二）本次预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

根据《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《深圳市富安娜家居用品股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023SZAA6B0181）《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第441A014903号）及公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下:

预留授予部分第一个解锁期解锁条件 解锁条件成就的说明

（1）公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;③中国证监会认定的其他情形。 公司未发生左述任一情形，满足解锁条件。

（2）激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;③中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生左述任一情形，满足解锁条件。

（3）公司业绩考核要求:公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，公司2024营业收入增长率不低于2.01%;②以公司2022年扣非净利润为基数，公司2024年扣非净利润增长率不低于2.01%;若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 经审计，公司以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为-2.22%；以2022年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率为4.76%；满足本激励计划预留授予部分第一个解锁期的公司业绩考核要求。

（4）个人绩效考核要求:根据公司《第六期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下: 根据个人绩效考核结果，本激励计划预留授予部分共计48名激励对象绩效考核结果为合格及以上，满足预留授予部分第一个解锁期个人层面解除限售比例为100%的条件。

考核分数 分数≥95 85≤分数<95 75≤分数<85 分数<75

考核等级 优 良 合格 不合格

可解除限售比例 100% 0%

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；待本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期届满后，公司可根据相关规定办理解除限售手续。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准、授权程序，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，待本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期届满后，根据相关规定办理解除限售手续。

本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第六期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页）

北京市君泽君深圳）律师事务所

负责人:

姜德源

经办律师:

章思琴

高巧儿

2025年11月4日